一、溢價后新增注冊資本應如何計算？

股權比例如何確定并無明確規定，要由股東自行協商確定。確定股權比例一般要先確定公司的原股東權益，然后根據原股東權益及增資的金額以確定增資后股東的股權比例。確定原股東權益，可以以公司凈資產為準，也可以通過評估確定，具體原股東及增資人協商。

當然，這種計算只考慮了公司的資產狀況，確定股權比例還要考慮其它因素，有公司自身的因素，比如公司的經營狀況、技術水平、營銷網絡、知識產權、發展前景、對資金的需求程度等等，也有社會及經濟的因素，比如行業發展情況、經濟狀況、產業政策等，還有股東自身的因素，比如對公司及行業的認可程度、個人的社會地位及影響力、對公司的影響、股東之間的關系等。因此，可以根據公司的具體情況，由新老股東協商確定公司增資后的股權比例。你們的情況，如果你們原股東認為，公司前景好，只愿意給新股東公司低于10%的股權，并且新股東也同意，這樣是可以的。

二、增資后注冊資本怎么算?

公司法增資的規定

第一百七十九條、有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條、公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

三、資本溢價的原因

對于一般企業(包括有限責任公司)而言，在企業創立時，出資者認繳的出資額即為其注冊資本，應全部計入“實收資本”科目，實際收到或者存入企業開戶銀行的金額超過其在該企業注冊資本中所占份額的部分，計入資本公積。此時不會出現資本溢價。而當企業重組并有新投資者加入時，為了維護原有投資者的權益，新加入的投資者的出資額就不一定全部都能作為實收資本處理。其原因主要有：

①補償原投資者資本的風險價值以及其在企業資本公積和留存收益中享有的權益。

相同數量的投資，由于出資時間不同，其企業的影響程度不同，由此而帶給投資者的權利也不同，往往前者大于后者。所以新加入的投資者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原有投資者相同的投資比例。

另外，留存收益和資本公積屬原投資者的權益，但沒有轉入實收資本。如果新投資者一旦加入，則將與原投資者共享該部分權益。這顯然不公平合理，因此為了補償原投資者的權益損失，新投資者如果需要獲得與原投資者相等的投資比例，就需要付出比原投資者在獲取該投資比例時所投入的資本更多的出資額，從而產生資本溢價。

②補償企業未確認的自創商譽

一個企業從創立、籌建、生產營運，到開拓市場，構造企業的管理體系等，都會在無形之中增加企業的商譽，進而增加企業的財富。但是在現行企業會計制度下，出于會計計量上的不確定性和會計穩健原則等的考慮，企業不能夠確認自創的商譽。因此，在企業的所有者權益中，并沒有體現因自創商譽而使企業所有者財富增加的部分。然而如果新投資者加入企業，將毫無疑問地會分享到自創商譽的益處，那么新投資者就必須付出更多的投入資本，以補償原投資者在自創商譽收益權方面的損失。在這種情況下，新投資者投入的資本，也會超過其按投資比例在實收資本中所擁有的部分，從而產生溢價。

③其他原因

在企業重組活動中，除了上述兩個原因之外，新投資者為了獲得對企業的控制權，為了獲得行業準入、為了得到政策扶持或者所得稅優惠等原因，也會導致其投入資本高于其在實收資本中按投資比例所享有的份額，從而產生資本公積。

綜合上面所說的，注冊資本是可以進行新增的，新增過后的注冊資本那么股東們的權益也會增加，因此要如何進行計算，就要看股東們是怎么決議的，不管是高于多少低于多少，只要股東們都同意，那么就不會引起各種糾紛。

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