一、認繳和注冊資本不是一樣的嗎?

認繳和注冊資本提出都不是一樣的，這是由于我國新的公司法的頒發，并不要求所有的公司，在注冊之初就繳納全部的注冊資金，只要能保證在公司登記機關允許的時間范圍內，認購股份的股東可以認繳全部的注冊資金即可。

根據新《公司法》，出資金額可以由股東(發起人)自行決定。于是有觀點認為，股東(發起人)可隨意認繳注冊資本并無限期不履行出資義務。其實，即便是按照修訂后的《公司法》，股東(發起人)仍舊是在認繳出資的范圍內對公司承擔有限責任的。認繳出資的范圍仍舊是決定股東(發起人)承擔責任范圍的決定因素。而且，可自行約定出資期限也并非意味著可無期限不履行出資義務。出資期限可約定并非意味著長期不履行出資義務無需承擔責任。即便不存在法定出資期限的強制，履行出資義務的股東(發起人)仍舊有權要求該未履行出資義務的股東(發起人)承擔出資義務。

因此，股東(發起人)在設立公司時，仍應理性、客觀地協商確定注冊資本及出資期限。切忌不切實際地認繳出資及毫不忌諱地違反出資義務，以免加重自身的責任及承擔不必要的違約責任。

根據新《公司法》的規定，股東可用的出資形式主要包括貨幣以及實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。如下根據新法規定，結合實務操作，分析各種常見出資方式的注意事項。

二、認繳注冊資金的要求

以貨幣資金出資，無需進行任何評估作價，并且公司可運用該貨幣資金購買所需要的財產物資、專利技術，用于投資及支付各項費用、償付債務，具有極大的財務靈活性。同時，貨幣資金出資一般不會出現出資溢價問題，可以簡化財務處理手續。因此，貨幣資金是出資者所采用的最普遍、最直接的出資方式，也是企業最愿意接受的出資方式。對此，股東在采取貨幣資金出資的方式時，應注意如下的事項：

1、資金來源

出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定予以認定。以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

根據前述規定，在審查出資貨幣資金的合法性問題上，應注意審查出資人資金來源的合法性，一般情況下，應注意：

①　出資來源于另一企業解散所分取的財產，該企業是否依法清算;

②　出資來源于其他企業分得的紅利，出資人是否依法繳納所得稅;

③　出資來源于拆借資金，是否履行資金拆借的合法手續;

④　出資來源是否為違法所得或不當得利;

⑤　出資人對出資來源是否具有處分的權利，是否包含其他人的部分權利(例如共同財產的其他共有人等)，或是否存在被限制處分的情況。

2、出資成本

匯率折算和手續費將可能增加出資的成本。如以非本位幣出資的，則需要按照規定的匯率折算為本位幣，但由于匯率存在不穩定性，出資在匯率折算過程中將會發生損失，增大資本投入。另外，由于銀行轉賬出資需要手續費且各銀行的手續費收費不一致，外幣現鈔出資存人銀行亦需要支付手續費。因此，在合同中明確約定折算匯率和手續費的承擔可避免出資的損失和糾紛的發生，降低出資不足的風險。

當出資人的實際出資額超過章程所限定的數額時，企業應當將其轉為臨時負債，并與出資者及時溝通，作出歸還或其他處理的決定。

3、辦理手續

根據新法，各出資人按各自認繳的出資比例分別投入資本金的，分別提供銀行出具的進帳單原件。各出資人應當按各自認繳出資的出資時間足額繳納資金。此外，出資人必須為章程中所規定的投資人。

因此，股東在銀行臨時帳戶投入資本金時，須經由自己賬戶劃出，或者以現金交割，在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”或“出資款”。

由于我國公司在設立時，已經不需要驗資，故此很多股東并不會一次性的就繳納全部的注冊資金，而是會與公司協商，先拖欠一段時間，然后再如數繳納自己應該支付的那一部分，此種情形給認購者減輕了負擔，也降低了設立公司的難度。

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