一般規定(上市公司再融資)

第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：

(一)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責;

(二)公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(三)現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責;

《 公司法 》第一百四十八條　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

《 公司法 》第一百四十九條　董事、高級管理人員不得有下列行為：

(1)挪用公司資金;

(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與該公司訂立合同或者進行交易;

(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(7)擅自披露公司秘密;

(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

(四)上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理;

(五)最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

第七條上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：

(一)最近三個會計年度連續盈利?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據;

(二)業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形;

(三)現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化;

(四)高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化;

(五)公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化;

(六)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;

(七)最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：

(一)會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定;

(二)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;

(三)資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;

(四)經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形;

(五)最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十?！緜渥ⅲ涸擁椄鶕蛾P于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令第57號，2008年10月9日)進行修改 [2] ?！?/p>

第九條上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

(一)違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰;

(二)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰;

(三)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

第十條上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：

(一)募集資金數額不超過項目需要量;

(二)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定;

(三)除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

(四)投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性;

(五)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(二)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;

(三)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責;

(四)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;

(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;

(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

配股的特別規定：

第十二條 向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

(一)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十;

(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;

(三)采用證券法規定的代銷方式發行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：

(一)收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理;

(二)中國證監會受理后，對申請文件進行初審;

(三)發行審核委員會審核申請文件;

(四)中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

配股一般指的是原來的股東將其所持有的股份通過低價手段拋售出去，配股的規定首先是需要公開發行股票，其次是擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%，在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量，以及必須采用證券法規定的代銷方式發行。

怎樣募集設立股份有限公司

公司股份合作協議書怎么寫

公司股份轉讓合同范本怎么寫