隨著社會經濟的進步，市場經濟體制的完善，我國國家的有限責任制越來越得到充分的體現。根據我國公司法的規定，公司法有限責任公司的股東相應的權利與義務在法律上具有知情權。各大股東應當充分享受權利和行使義務。股東是具有自益權和公益權的，股東的義務是對公司進行負責并繳納相應的出資。

一、 股東的權利

股東權是指有限責任公司的股東基于股東的資格在公司的法律地位。一般來說，有限責任公司股東享有的權利，主要有以下兩種：

1、自益權。即股東基于自己的出資而享受利益的權利。如獲得股息紅利的權利，公司解散時分配財產的權利以及不同意其他股東轉讓出資額時的優先受讓權。這是股東為了自己的利益而行使的權利。

2、共益權。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經營管理的權利，如表決權、監察權、請求召開股東會的權利、查閱會計表冊權等等。這是股東為了公司利益，同時兼為自己利益行使的權利。

由二個以上股東共同出資設立的有限責任公司，其股東享有下列內容的權利：

1、參與制定和修改公司章程;

2、參加股東會議并按照出資比例行使表決權;

3、選舉和被選舉為董事、監事;

4、查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

5、依照《公司法》及公司章程的規定轉讓出資;

6、優先購買其他股東轉讓的出資;

7、優先認購公司新增資本;

8、監督公司生產經營活動;

9、按照出資比例分配紅利;

10、 依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產;

11、 公司章程規定的其他權利。

有限責任公司的股東享有以上諸多的權利，而其權利的實現主要是通過股東會這個形式來達到目的的，故論及股東權利必然要談到股東會，因股東會是股東們行使其決策權的機關，公司的一切重大事項均應由股東會來決定。

股東會是由全體股東所組成的機關。股東會對外并不代表公司，對內也不執行業務。但是，股東會是公司的最高權利機構。股東會的職權，主要是聽取報告和作出決議。由于股東會屬于一種合議制機關，因此，只能通過少數服從多數的方法作出決議。股東的決策權是通過股東的表決權來實現的。

我國《公司法》第43條規定：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事，可以提議召開臨時會議。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

但該條規定在實際執行過程中，尚有不盡人意的地方，操作起來頗為麻煩，有待于修改或補充。筆者在辦理一起非訴訟案件中，就遇到了這樣的棘手事情，下面簡要介紹：

某有限責任公司由五位股東出資組建而成，注冊資本100萬元，甲、乙、丙三人各出資30萬元，丁、戊二人各出資5萬元。由甲、乙、丙三位股東成立董事會，甲為董事長兼總經理，乙為副董事長。該公司成立后開始經濟效益不錯，后同一臺灣商人合資成立中臺合資企業，甲又被聘用為合資企業的總經理。后由于中、臺雙方工作人員的矛盾導致了該公司其他四位股東同甲的矛盾，四位股東一致認為甲已經不適合再擔任本公司的董事長兼總經理了，故聯名提議召開臨時股東會議解決甲的問題，但甲置之不理。甲自己既不主持召開股東會議，又不指定副董事長主持會議，使得股東會議開不起來。后來其他四位股東忍無可忍，自行召開了股東會議，罷免了甲的職務。但甲認為該會議無效，拒不辦理移交手續。其他股東亦無可奈何。如等待定期會議的召開，恐怕也于事無補。

通過以上案例，筆者認為：我國《公司法》第43條只規定了一定數量表決權的股東的召開臨時會議提議權，而并未規定股東對召開臨時會議具有決定權。如果有限責任公司董事長不同意開會，其他股東應當怎么辦?否則緊急會議將開不起來，會給公司的生產經營造成較大損失。這不能不認為是個缺憾。另外，有限責任公司的股東享有的依照《公司法》及公司章程的規定轉讓出資和優先購買其他股東轉讓的出資的權利，在公司股東人數僅達到法定最低限額的情況下，就受到了一定的制約和限制，否則將有悖于《公司法》。《公司法》第20條規定：有限責任公司由兩個以上五十個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。第35條規定：股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。 例如，由兩個股東出資設立的有限責任公司，甲股東要求轉讓出資，如果乙股東不同意，根據《公司法》第35條之規定，乙股東應當購買甲股東轉讓的出資。但是，乙股東購買了甲股東的出資后，該有限責任公司就應當變更為獨資企業，否則有悖于《公司法》第20條第一款之規定;如果乙股東同意甲股東將其出資轉讓，但在同等條件下，乙股東又有優先購買權，否則有悖于《公司法》第35條第三款之規定，無形中剝奪了乙股東的優先購買權。為此，筆者認為：對于這種特殊情況或者由此產生的出資轉讓糾紛，應當在《公司法》實施細則中或司法解釋中加以規范，也可以在適當的時候由全國人大常委會來總結《公司法》自1994年7月1日施行以來的各種情況，對其中不適應新情況、新形勢的部分加以修改，使之更加嚴密，更加完善。

二、 股東的義務

所謂股東義務，從狹義上講，是對股東的出資義務而言，即股東對公司章程所記載的各股東出資額負有于公司申請設立登記前一次全部繳足的義務，不得分期繳款。從廣義上講，是指股東應當履行有限責任公司章程上規定的股東各項義務。因此，由兩個以上股東共同出資設立的有限責任公司，其股東負有下列義務：

1、遵守公司章程;

2、按期繳納所認繳的出資;

3、對公司債務負有限責任;有限責任公司的股東對于公司的債務只以其出資額為限負有間接責任，即股東不必以自己個人的財產對公司債務承擔責任。

4、出資填補義務;在以下情況下，有限責任公司的股東承擔出資填補的義務：在公司設立時，如果某股東不是以貨幣出資，而是以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，進行評估作價后如其實際價額顯著低于公司章程中評定的價額，則應當由交付該出資的股東補交差額，其他股東應對其承擔連帶責任。

5、追加出資義務;追加出資，就是股東除了按照各自認繳額出資以外，股東會還可以作出決議，要求股東超過其出資金額再次繳款。追加出資義務在公司章程中屬于任意記載事項，即《公司法》并不列舉其內容，但一經記載，就應發生效力。

6、在公司核準登記后，不得擅自抽回出資;

7、對公司及其他股東誠實信任;

8、其他依法應當履行的義務。

我國《公司法》第24條第二款規定：以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。例如，某有限責任公司注冊資本為300萬元，股東甲出資50萬元，股東乙出資70萬元，股東丙以專利權作價80萬元出資。通過計算，以工業產權作價出資達公司注冊資本的百分之二十六點七，超過了百分之二十的定數，故股東丙出資部分無效，工商行政管理部門也不會批準該有限責任公司注冊登記。

通過以上例子，告誡了以工業產權、非專利技術作價出資的股東，其出資比例是有一定限制的，超出的部分，必須以現金或其他財產出資，否則違反了我國《公司法》的規定，當屬無效。

以上就是關于公司法有限責任公司股東的權力與義務的主要內容，通過詳細閱讀您可以知道，股東的存在時具有必要性的，股東的地是不容忽視的。同時，公司股東應當盡自己職責履行好相關的權利與義務，一切以公司的美好未來的發展為出發點，合理做好股東一職。

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