一、有限公司清算方案

因公司經(jīng)股東會(huì)決議解散，制定如下清算方案：

(一)股東會(huì)決議解散之日起15日內(nèi)成立清算組。

(二)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(3)處理與清算本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

(5)清理債權(quán)、債務(wù);

(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

(8)發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

(三)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

(四)公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：

(1)支付清算費(fèi)用;

(2)支付職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及法定補(bǔ)償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的實(shí)繳出資的比例分配。

(五)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

(六)清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

股東簽字：

二、公司制定清算方案的法定事由

1、企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿，投資各方無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

公司經(jīng)營(yíng)期滿，非經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)作出延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限的決議，公司即進(jìn)入解散清算程序。值得注意的是，我國(guó)《公司法》對(duì)經(jīng)營(yíng)期限并沒(méi)有規(guī)定，但是其他法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)從其規(guī)定。《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定不同的行業(yè)、不同的情況的合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限應(yīng)作不同的約定。有的行業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)約定合營(yíng)期限;有的行業(yè)的合營(yíng)企業(yè)可以約定合營(yíng)期限，也可以不約定合營(yíng)期限。

2、未達(dá)到預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，企業(yè)今后又沒(méi)有發(fā)展前途;公司可以在公司章程中約定公司的特定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)或解散條件，如目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)或解散條件出現(xiàn)，則公司自動(dòng)解散并進(jìn)入清算程序。

3、發(fā)生嚴(yán)重虧損或因不可抗力的災(zāi)害造成嚴(yán)重?fù)p失，企業(yè)無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);在此情況下，可以通過(guò)股東會(huì)、股東大會(huì)特別決議的方式宣告公司解散，進(jìn)入清算程序。外資企業(yè)的解散需要有投資人作出解散的決議，并經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

4、投資一方或者多方未履行企業(yè)章程所規(guī)定的義務(wù)或者陷入公司僵局，企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;此種情況如公司股東對(duì)解散公司達(dá)不成一致意見(jiàn)，則需要通過(guò)司法機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)強(qiáng)制進(jìn)入清算。例如《公司法》第183條規(guī)定“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東的利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。

5、違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，企業(yè)被依法撤銷(xiāo)、關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司被主管機(jī)關(guān)命令解散有下列原因：