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寧波
債權人異議權的法律效力是怎么認定的?
?一、債權人異議權的法律效力是怎么認定的?
我國公司法規定，債權人對公司合并提出異議時，公司應對其進行清償或提供相應的擔保，否則公司不得合并。
只要債權人提出異議，合并公司就應履行清償或擔保義務。盡管有人認為其有悖于適度保護的原則。一方面，因為在實踐中界定對債權人是否造成實質性危害，是一件成本很高而又非常復雜的工作;
另一方面，公司法對債權人的異議權行使并無限制條件，合同法也將債權人同意作為債務轉移的必備條件。所以，公司合并各方清償或擔保義務的履行應是無條件的。
債權人對公司合并存有異議，對于已到期的債權，可要求合并公司予以清償，對于未到期的債權只可要求提供擔保，不得主張立即清償，因為這將損害債務人的期限利益。
只有在公司合并各方不能提供擔保的情況下，債權人才可主張立即清償。當然，如果債權人同意，對已到期的債權也可僅提供擔保，如債務人同意，對未到期的債權也可提前清償，但應扣除未到期的利息。如債權人原有的擔保因合并而受影響，可要求變更擔保或予以清償。
債權人的異議應在法定期間內提出，否則視為同意合并，我國公司法規定，債權人的異議應在接到通知之日起30日內或第一次公告之日起90日內(未接到通知者)提出。公告通知后90日的異議期間過長，對提高公司合并效率不利，甚至造成一些公司因此而規避法定義務，建議修改為在最后一次公告之日起60日或45日內提出異議。
二、公司合并債權人能提出異議嗎?
對于公司合并時有權提出異議的債權人范圍現行立法對此未作明文規定。合并各方的債權人均有權提出異議。公司合并對合并各方的債權人均會產生影響，而且對合并方債權人的不利影響可能更大(如被合并的是虧損企業)，所以，應對合并各方的債權人給予同等的保護。
但是合并公告登出后產生的債權，不享有提出異議的權利。因合并公司已履行其告知義務，債權人已知或應知債務人的合并，仍與其發生債務，視為自愿承擔相應風險。
公司內部職工對公司享有的勞動債權不宜享有對合并的異議權。職工的勞動債權是應予充分保護的，但對此種債權的清償及對職工的安置，一般均屬于合并合同的重要條款，通常已在合并中予以解決，加之其在清償順序中處于優先地位，故不宜再給其提出異議的權利。
稅務債權以及其他相似的國家債權亦不宜享有異議權。這些基于行政關系產生的債權，通常也是須在合并中加以解決的問題，且其清償順序優先，已有較充分的保護。對此應確立的原則是：凡其權利在公司合并中未受實際影響的債權人類別，不宜享有異議權;反之，就應享有異議權。
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