公司股權轉讓債權債務如何處理?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-15 · 920人看過

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在有限責任公司中,股東承擔有限責任,如果其不想繼續持有公司股份,是可以進行股權轉讓的,將股份轉讓給公司其它股東。而公司在存續期內,總會有各種債權和債務,如果在股權轉讓過程中對債務處理不好,就容易引發糾紛,那么公司股權轉讓債權債務如何處理?下面我們看看小編整理的這篇文章。

一、公司股權轉讓債權債務如何處理?

公司成立后,公司股東根據《中華人民共和國公司法》的規定對所持有的公司股權進行轉讓,原股東對股權轉讓前的公司債務不再承擔付還義務。但如果原公司股東轉讓股權時隱瞞公司債務,損害受讓股東的利益,應當對受讓股東承擔買賣合同的遐疵擔保責任。公司有股權發生轉讓,同時公司對外享有債權的情況相對容易處理。

1、股權對內轉讓的情形

這種情況下,外部債務人的償還義務沒有發生變化,只是股權轉讓人不再享有分配的權利。此時,轉讓人在轉讓股權時,放棄了相應比例的收益權,而受讓人則依法取得了這部分收益權。

2、股權對外轉讓的情形

與上述情況不同,股權對外發生轉讓不能一概而論。如果股權受讓人是第三人,情況則與上述情況相同;而如果股權受讓人同時又是外部債務人,就需要分情況討論:

(1)外部債務人獲得公司全部股權,即公司整體轉讓給了該債務人,則債權債務混同;

(2)外部債務人獲得公司部分股權,原來的外部債權債務關系很可能就變成了現在的內部關聯交易關系。

二、公司股權轉讓的程序是怎樣的?

1、需要您將股權轉讓給第三方,與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》,約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜,轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。

2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權,出具放棄優先購買權的承諾或證明。

3、需要召開老股東會議,經過老股東會表決同意,免去轉讓方的相關職務,表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

4、需要召開新股東會議,經過新股東會表決同意,任命新股東的相關職務,表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》,通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5、在上述文件簽署后30日內,向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件,由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

6、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。

綜上所述,有限責任公司的股東將股權轉讓給其它股東時,其代表的債權和債務也就一并轉讓。由新股東承擔對公司的有限責任。如果原股東存在虛假注資行為,其將股權轉讓后,新股東有權要求其承擔債務。


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