一、二建施工合同的訴訟答辯狀是怎樣的

二建施工合同糾紛答辯狀

答辯人：某某某某公司

地 址：某某市某某區某某路ⅩⅩ號

法定代表人：某 某 職務：公司總經理

委托代理人：彭榮湘 職務：公司法律顧問、律師

因譚某某、于某訴袁某某、某某市某某公司建設工程施工合同糾紛一案，第三人某某某某公司(以下簡稱某某公司)答辯如下：

一、原被告所簽《中央空調安裝合同》，權利義務由原被告約定，與第三人無關。

第三人與被告某某市二建公司簽訂的《建筑施工合同》中沒有中央空調安裝名稱及項目，工程竣工后第三人也只對建設工程的消防、空調、蒸汽、除塵安裝項目進行驗收及審核，原被告簽訂的《中央空調安裝合同》，其名稱、約定的權利義務與第三人無關。

二、第三人某某公司不欠被告某某市某某公司工程款、被告某某市某某公司反欠第三人某某公司代扣的工程稅款 ⅩⅩ 萬元。

被告某某市某某公司承建的第三人201、202、207工房建設工程，第三人應支付被告總金額為ⅩⅩⅩ萬元工程款(根據審核報告合計)，被告應向第三人開具同等金額的工程款稅務發票。截止2009年12月31日止，第三人已支付被告某某市某某公司工程款合計總額為ⅩⅩⅩ萬元，代扣被告應繳工程稅款Ⅹ萬元，第三人應付工程款全部支付完畢;被告某某市某某公司自2001年4月27日起至2009年12月31日止，先后35次收到第三人支付的工程款累計金額為ⅩⅩⅩ萬元，但截止目前僅開具金額ⅩⅩ萬元的工程款稅務發票一張、尚欠ⅩⅩⅩ萬元的工程款稅務發票，按稅率8%(稅率 所得稅)計算應扣稅款ⅩⅩ萬元，沖抵第三人代扣的稅款Ⅹ萬元，被告某某市某某公司還應向第三人支付代扣的稅款ⅩⅩ萬元。也就是說，第三人不欠被告某某市某某公司的應付工程款、被告某某市某某公司反欠第三人代扣的工程稅款ⅩⅩ萬元。

三、第三人某某公司不是被告某某市某某公司的債務人、而是被告拖欠第三人建設工程稅款的債權人，第 三人不承擔協助義務。

第三人某某公司與被告某某市某某公司通過簽訂建設工程施工合同，明確了雙方的權利義務。第三人按照合同約定履行了支付工程款義務，但被告某某市某某公司卻沒有向第三人履行交付同等金額的工程款稅務發票的義務。本案中，被告某某市某某公司已不是建設工程施工合同中享有未付工程款的債權人、而是拖欠已付工程款稅務發票的當事人、是拖欠工程稅款的的債務人;第三人某某公司不是建設工程施工合同中拖欠工程款的債務人、也不是拖欠工程款的次債務人，而是享有追償建設工程稅款權的債權人。要求第三人某某公司承擔協助義務，缺乏事實和法律依據。

四、本案訴爭事項已過兩年、超過法律 規定 的訴訟時效。

1、原告譚某某、于某與被告某某市某某公司2001年8月23日簽訂的《中央空調安裝合同》，該合同約定工程竣工期限為2001年12月12日、與主合同的竣工交付期限2001年12月28日同步，工程早已竣工交付完畢。

2、原告提供的“某某某某公司安裝工程審核造價匯總表”系2008年1月2日經建設方代表、施工方代表簽字認可的永瀟湘審字【2007】第101號“審核報告”附件之一，從建設方、施工方代表簽字之日至起訴立案時已超過5年。

綜上所述，原告譚某某、于某訴被告袁某某、某某市某某公司建設工程施工合同糾紛一案，混淆了第三人某某公司在本案中債權債務的關系和地位，要求某某公司承擔協助義務與事實不符、缺乏法律依據。懇請法院駁回原告對某某公司的訴訟請求。某某公司保留向被告某某市某某公司追收欠付的工程款稅的權利。

此致

某某區人民法院

答辯人：某某某某公司

**年**月**日

綜上所述，對于二建施工合同的訴訟答辯狀應該寫明答辯人的上訴事實，還有理由是否成立，而法院會對該事實進行查明，如果與事實不符的是會依法駁回被答辯人的上訴的，能夠切實的保護施工人的合法權益。

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