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企業(yè)兼并合同糾紛有哪些注意事項

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-24 · 881人看過

因企業(yè)合并合同的效力和履行而發(fā)生的各種糾紛，可以統(tǒng)稱為企業(yè)合并合同糾紛。那么，在合并合同糾紛中，我們應(yīng)該注意什么呢?

一、在合并合同糾紛中應(yīng)注意的事項

企業(yè)合并和企業(yè)合并這兩個混淆的概念應(yīng)該引起重視。如前所述，企業(yè)并購是企業(yè)并購的優(yōu)勢概念，企業(yè)并購是企業(yè)并購的最強(qiáng)形式。以收購的形式，企業(yè)所有權(quán)是一種兼并，與兼并不同。兩者的主要區(qū)別如下：

(一)企業(yè)控股是企業(yè)收購的一種形式，屬于公司股東的行為;企業(yè)合并是一種企業(yè)行為，需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

(二)企業(yè)控股不導(dǎo)致被控股企業(yè)主體資格的喪失，企業(yè)合并導(dǎo)致被兼并企業(yè)或被合并方主體資格的喪失(新設(shè)合并)。

(三)企業(yè)持股的法律后果僅是被控企業(yè)股權(quán)的變動，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債不得轉(zhuǎn)讓。

合并的法律后果是，參與合并的企業(yè)可以在不清算的情況下被消滅，被毀企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債一般可以轉(zhuǎn)移給現(xiàn)有企業(yè)或新企業(yè)。

二、公司合并糾紛的法律適用

處理并購合同糾紛的法律依據(jù)主要是《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)重組民事糾紛的規(guī)定》第30~35條。《全民所有制工業(yè)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換條例》第十六條明確規(guī)定，企業(yè)享有合營、合并的權(quán)利。《國家改革委員會、國家計委、財政部、國有資產(chǎn)管理局企業(yè)合并暫行辦法》第四條規(guī)定，企業(yè)合并主要有以下幾種形式：

(一)責(zé)任類型，即在資產(chǎn)與負(fù)債相等的情況下，兼并方以承擔(dān)所附當(dāng)事人的負(fù)債為條件接受其資產(chǎn);

(二)收購方式，即兼并方對被兼并企業(yè)資產(chǎn)的出資;

(三)吸收股權(quán)類型，即合并后企業(yè)的所有者將使用合并后企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本的股東，成為合并后的企業(yè)的股東;

(四)控股方式，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股份實現(xiàn)控股和合并。

這些都是合并合同糾紛中應(yīng)注意的問題。

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