裁判要旨

債務(wù)承擔(dān)系第三人承擔(dān)原債務(wù)人的債務(wù)，而非設(shè)定新債務(wù)，債的同一性并不喪失，故原債務(wù)人可以行使原債務(wù)人的訴訟時效抗辯權(quán)。但在債務(wù)承擔(dān)人系原債務(wù)人清理單位的情況下，即使原債務(wù)已過訴訟時效期間，根據(jù)利益衡平原則，應(yīng)推定該債務(wù)承擔(dān)人在簽訂債務(wù)承擔(dān)協(xié)議時知道或應(yīng)當(dāng)知道其承擔(dān)的債務(wù)已過訴訟時效期間，從而應(yīng)認(rèn)定其已放棄原債務(wù)人的訴訟時效抗辯權(quán)。如果債權(quán)人在債務(wù)承擔(dān)協(xié)議簽訂后的訴訟時效期內(nèi)起訴，債務(wù)承擔(dān)人基于原債務(wù)人的訴訟時效抗辯權(quán)提出的免除其清償債務(wù)責(zé)任的抗辯理由不能成立。

案情

1997至1999年間，中國工商銀行通遼支行（以下簡稱**工行）下屬的勞動服務(wù)公司（以下簡稱勞服公司，后更名為**公司）、**工程部、**裝潢部、**公司、**公司、**經(jīng)貿(mào)公司、電子中心共向通遼市科爾沁區(qū)工商農(nóng)村信用合作社（以下簡稱**信用社）貸款6067200元，未如期還款。

1998年，**工行在清理“三產(chǎn)”過程中，曾向通遼市科爾沁區(qū)法院（以下簡稱科爾沁區(qū)法院）提出了對中國工商銀行通遼支行勞動服務(wù)公司（以下簡稱勞服公司）進行破產(chǎn)的申請。對該公司的破產(chǎn)，**信用社及其他債權(quán)人表示反對，科爾沁區(qū)法院以維護債權(quán)人利益，防范化解金融風(fēng)險為由駁回該破產(chǎn)申請。《還款協(xié)議》簽訂后不久，勞服公司被宣告破產(chǎn)，2003年底破產(chǎn)終結(jié)。**工行對其余幾家企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓、撤銷和歇業(yè)等方式進行了清理。

2003年6月30日，**工行與**信用社簽訂一份《還款協(xié)議》，約定：一、甲方（**工行）根據(jù)中國工商銀行總行、中國工商銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行的要求須于6月30日前對三產(chǎn)清理完畢的指示安排，進行了全面清查工作，經(jīng)清查甲方所設(shè)8戶實體欠乙方（**信用社）貸款本息總計11365211.76元，上述8戶實體貸款由甲方分期償還給乙方；二、甲方同意于2003年9月30日前還5682605.88元。2003年12月31日前還剩余5682065.88元；三、甲方如逾期未還，乙方向甲方追索自借款之日起全部貸款本息；四、附件《中國工商銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼分行八戶實體欠貸款本息明細(xì)表》與本協(xié)議具有同等法律效力。按照該《還款協(xié)議》的附件載明，**工行所應(yīng)償還的貸款本金為6067200元，利息5298011.76元。

此時，除勞服公司的3筆貸款外，其余貸款均已過訴訟時效。

裁判

因**工行未按期履行還款義務(wù)，**信用社遂向一審法院提起訴訟，要求判決**工行立即給付其貸款本金及利息。

原審法院經(jīng)審理判決：**工行在判決生效之日起十日內(nèi)歸還**信用社貸款本金6067200元及利息（利息包括各筆貸款在合同期內(nèi)的利息及貸款逾期后按中國人民銀行規(guī)定的逾期貸款利率計算至清償之日止的利息）。一審案件受理費78074元由**工行負(fù)擔(dān)。

**工行不服原審法院上述民事判決，以**信用社以欺詐、脅迫手段簽訂《還款協(xié)議》、**工行越權(quán)、**工行承擔(dān)的債務(wù)并非合法有效存在、原債務(wù)已過訴訟時效期間等理由向最高人民法院提起上訴。

最高人民法院認(rèn)為：本案中的《還款協(xié)議》為債務(wù)承擔(dān)協(xié)議。本案爭議焦點是：

一、《還款協(xié)議》是否為**信用社以欺詐、脅迫手段簽訂、是否損害國家利益問題。最高人民法院認(rèn)為，科爾沁區(qū)法院駁回勞服公司的第一次破產(chǎn)申請的原因是出于穩(wěn)定金融秩序的考慮；**信用社向法院出具同意勞服公司破產(chǎn)的函在先，《還款協(xié)議》簽訂在后，因此，上述證據(jù)并不能證明**工行為取得**信用社同意勞服公司破產(chǎn)而被迫簽訂《還款協(xié)議》。

二、《還款協(xié)議》是否因**工行越權(quán)而無效問題。國有商業(yè)銀行對其分支機構(gòu)實行授權(quán)授信制，在授權(quán)范圍內(nèi)，其分支機構(gòu)可以以自己的名義對外獨立從事民事活動，其是否越權(quán)屬于內(nèi)部關(guān)系，不能對抗善意第三人。**工行并無充分證據(jù)證明**信用社在簽訂《還款協(xié)議》時存有惡意，故**工行關(guān)于其超越職權(quán)簽訂《還款協(xié)議》、該協(xié)議無效的上訴理由不能成立。