企業(yè)合并重組后的債務如何承擔
企業(yè)兼并包括吸收型兼并、新設型兼并、收購控股型兼并。
所謂吸收型兼并是一企業(yè)用現(xiàn)金、股票買斷另一企業(yè)產(chǎn)權或承擔債務取得另一企業(yè)產(chǎn)權,實現(xiàn)對另一企業(yè)資產(chǎn)完全吸收的行為。企業(yè)被吸收兼并,債務也應隨企業(yè)資產(chǎn)變動,因此被兼并企業(yè)的債務理應由兼并方承擔。但是企業(yè)進行吸收兼并時參照公司法的有關規(guī)定公告通知了債權人,如果債權人在公告期內(nèi)申報了被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的債務,則應由兼并方對該債務承擔責任,兼并方可向被兼并企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)追償;如果債權人在公告期內(nèi)未申報過被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人隱瞞或遺漏的債務,則應由被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人對該債務承擔責任,兼并企業(yè)不承擔責任。
所謂新設型兼并是一企業(yè)與另一企業(yè)的資產(chǎn)重新組合,建立一個新企業(yè),實現(xiàn)兩企業(yè)資產(chǎn)兼并的行為。新設型企業(yè)兼并,原企業(yè)債務已隨企業(yè)資產(chǎn)重組變動,故應由新設合并后的企業(yè)法人承擔。
所謂收購控股型兼并是一企業(yè)收購了另一企業(yè)大部分產(chǎn)權實現(xiàn)對該企業(yè)控股兼并的行為。被控股企業(yè)原有債務,遺留在被控股企業(yè)內(nèi),就由被控股企業(yè)自己承擔;但是因控股企業(yè)抽逃了被控股企業(yè)資金導致被控股企業(yè)無力償還債務,則應由控股企業(yè)對被控股企業(yè)原有債務承擔責任。
企業(yè)兼并重組的程序是怎樣的
(一)被兼并企業(yè)進行清產(chǎn)核資,清理債權債務,搞好產(chǎn)權界定;
(二)兼并雙方共同提出可行性報告,征求被兼并企業(yè)債權銀行意見并征得主要債權人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議;
(三)就兼并的有關事宜,通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見;
(四)兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進行協(xié)商,達成兼并意向性協(xié)議;
(五)需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的,應由地方政府提出審查意見;
(六)同級人民政府或授權能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機構部門對兼并作出決定;
(七)對涉及特殊行業(yè)的兼并,對大中型國有和國有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并,應分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行財政勞動等有關部門提出審核意見后,報省政府審批;涉及上市公司的兼并重組還應征求證券監(jiān)管機構的意見;其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權部門審批;
(八)兼并協(xié)議修改完成后,由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議;
(九)按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并,辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務登記等有關手續(xù);
(十)由兼并雙方的出資者和政府有關部門進行驗收,經(jīng)各方認可后完成兼并。
以上就是相關的內(nèi)容介紹,對于這點大家清楚之后在企業(yè)進行合并重組的時候就能知道在債務上是怎么處理的,對于重組的企業(yè)也有很好的幫助,當然對于這種方式的重組也會存在著很多的利與弊,希望可以進行權衡考慮。如果您有其他問題,歡迎咨詢律霸網(wǎng)專業(yè)律師。
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