債務(wù)轉(zhuǎn)移合同糾紛

公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東對公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，現(xiàn)股東或公司如何來主張原股東承擔(dān)責(zé)任、責(zé)任的范圍、是否存在追訴期等問題，是法律業(yè)務(wù)中存在較多爭議和需要厘清的問題，通過本案訴訟，可以看出實(shí)務(wù)中是如何來解決這樣問題的。

一是訴訟主體的問題，即由誰來主張對原股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任的原告主體問題。本案是在起訴時，是由新股東和公司都做為原告來起訴的，但法院判決時民事權(quán)利是判歸公司來享有的，而駁回了新股東的訴訟請求。通常理解中，合同是由原股東和新股東簽訂的，也是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的原股東對轉(zhuǎn)讓前的公司債務(wù)承擔(dān)民事法律責(zé)任，因此根據(jù)合同相對性的原則，應(yīng)當(dāng)由原股東來主張并享有民事權(quán)利，但由于存在爭議，因此在起訴時也將公司列為了原告，注意在這里，是原告而非第三人。但法院判決是由公司來享有權(quán)利，而不是新股東。本案是法院并沒有法律文書部分對此進(jìn)行更多的闡述，而查看相關(guān)資料時，也有法院判決由新股東來享有這個權(quán)利的。要理解判決的轉(zhuǎn)換，還需要從公司法的角度來解釋，即轉(zhuǎn)讓之時，原股東沒有履行在出資份額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任的股東義務(wù)。而所導(dǎo)致的后果是公司以公司資產(chǎn)承擔(dān)了該債務(wù)，從而影響到新任股東的財產(chǎn)權(quán)益。新股東要求原股東向公司履行義務(wù)，符合股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中有關(guān)原股東承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前的股東義務(wù)，新股東承擔(dān)轉(zhuǎn)讓后的股東義務(wù)的約定。因此在這里的合同相對性就得到了解決，從而由公司來享有這個權(quán)利。因此在起訴此類糾紛時，應(yīng)當(dāng)注意主體問題的確定，以避免訴訟后的無法解釋問題。

在此另類訴訟中，還存在一個公司追償范圍的問題，本案中對確定應(yīng)當(dāng)由原股東來承擔(dān)的債務(wù)究竟是多少問題，雙方糾纏了很久，當(dāng)然由于公司債務(wù)的復(fù)雜性，此類問題是不可避免會存在的，但如果盡早進(jìn)行律師和會計師組成的盡職調(diào)查，對此類問題的避免還是有極大幫助的。另外，還看到案例中對外擔(dān)保這類不確定或然責(zé)任承擔(dān)問題的判決，這類判決是由原轉(zhuǎn)讓股東按比例來承擔(dān)已支付擔(dān)保責(zé)任所生債務(wù)的。總體而言，還是按已經(jīng)發(fā)生的原股東承繼期間的債務(wù)來承擔(dān)責(zé)任，而不存在跨越可能會發(fā)生的債務(wù)來要求原股東承擔(dān)法律責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)展?fàn)顩r

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點(diǎn)所在。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進(jìn)行相應(yīng)的股東變更之后，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓一方才能取得股東身份。

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