董事會和股東會的區別

1.股東會

《公司法》第37-44條是關于有限責任公司股東會的規定;第99-108條是關于股份有限公司的股東大會的規定。

根據《公司法》規定，有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構。股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會或者監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。(第62條)

國有獨資公司也不設董事會。

2.董事會或執行董事

《公司法》第45-49條是關于有限責任公司董事會和董事設立及職權的規定;109-117是關于股份有限公司董事會問題。

有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。(第51條)

股東是只要參加某個公司的利益銷售就可以是股東,而董事則要是這個公司或企業的大型投資者董事會的職權，一般由三種方式確定：一是由法律規定，二是由公司章程規定，三是由股東大會作出決議。在三種方式中，法律規定是最基本的，也是最權威的，因此公司法對董事會的職權作出的規定，董事會從必須依照執行。

股東大會的職權和董事會的職權從有關事項的內容來說是相同或相似的，這是難以避免的，因為這些都是有關公司經營管理的領域，但是不能因此就認為是職責不清，它們的區別主要在于是不同層次上行使權力，各自享有的權力是不同的，比如，同樣是預算方案，一方是提出，一方則是審議批準，其他各項也都有所區別。

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