1、甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙只能按30%的比例分紅

B.應(yīng)按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅

C.由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格

D.丙有權(quán)按50%的比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任

單選題

【正確答案】B

【答案解析】《公司法》第三十四條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。《公司法》第二十八條第二款規(guī)定，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。據(jù)此可知，本題應(yīng)按照實繳注冊資本80萬元，由三名股東按照各自的實際出資比例分紅，且丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任。

2、甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

單選題

【正確答案】C

【答案解析】《公司法》第三十二條第二、三款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

3、鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項是正確的？（）

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

D.只有在其股權(quán)達(dá)到1%時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A.C錯誤，選項B正確。《公司法》第一百五十一條第一、二款規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》第二百一十六條第（一）項規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

本案中，鄭賀是公司的經(jīng)理，屬于公司的高級管理人員，高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會（而非董事會）的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

選項D錯誤。對高級管理人員提起股東代表訴訟，對有限責(zé)任的股東的持股比例沒有要求，對股份有限公司的股東，才有連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的要求。

4、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？（）

A.公司債權(quán)人唐某

B.公司董事長程某

C.公司財務(wù)總監(jiān)錢某

D.公司聘請的某律師事務(wù)所

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《公司法解釋（二）》第八條規(guī)定，人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：（一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

5、為開拓市場需要，個人獨資企業(yè)主曾水決定在某市設(shè)立一個分支機(jī)構(gòu)，委托朋友霍火為分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。關(guān)于霍火的權(quán)利和義務(wù)，下列哪一表述是正確的？（）

A.應(yīng)承擔(dān)該分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任

B.可以從事與企業(yè)總部相競爭的業(yè)務(wù)

C.可以將自己的貨物直接出賣給分支機(jī)構(gòu)

D.經(jīng)曾水同意可以分支機(jī)構(gòu)財產(chǎn)為其弟提供抵押擔(dān)保

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A錯誤。《個人獨資企業(yè)法》第十四條第三款規(guī)定，分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔(dān)。

選項B錯誤。《個人獨資企業(yè)法》第二十條第（六）項規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員，未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

選項C錯誤。《個人獨資企業(yè)法》第二十條第（七）項規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員，未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。

選項D正確。《個人獨資企業(yè)法》第二十條第（五）項規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員，不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保。據(jù)此可知，若經(jīng)曾水同意，霍火可以用分支機(jī)構(gòu)財產(chǎn)為其弟提供抵押擔(dān)保。

6、某公司經(jīng)營不善，現(xiàn)進(jìn)行破產(chǎn)清算。關(guān)于本案的訴訟費(fèi)用，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.在破產(chǎn)申請人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用時，法院應(yīng)裁定不予受理破產(chǎn)申請

B.該訴訟費(fèi)用可由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償

C.債務(wù)人財產(chǎn)不足時，訴訟費(fèi)用應(yīng)先于共益費(fèi)用受清償

D.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償訴訟費(fèi)用等破產(chǎn)費(fèi)用的，破產(chǎn)管理人應(yīng)提請法院終結(jié)破產(chǎn)程序

單選題

【正確答案】A

【答案解析】選項A說法錯誤。《訴訟費(fèi)用交納辦法》第二十條第二款規(guī)定，申請費(fèi)由申請人預(yù)交。但是，本辦法第十條第（一）項、第（六）項（申請破產(chǎn)）規(guī)定的申請費(fèi)不由申請人預(yù)交，執(zhí)行申請費(fèi)執(zhí)行后交納，破產(chǎn)申請費(fèi)清算后交納。據(jù)此可知，申請破產(chǎn)的訴訟費(fèi)不由申請人預(yù)交，而是在清算后再交納。

選項B說法正確。《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條第一款規(guī)定，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。另外，該法第四十一條第（一）項規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用為破產(chǎn)費(fèi)用。據(jù)此可知，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用可由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。

選項C說法正確。《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條第二款規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。該法第四十一條第（一）項規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用為破產(chǎn)費(fèi)用。據(jù)此可知，債務(wù)人財產(chǎn)不足時，訴訟費(fèi)用應(yīng)先于共益?zhèn)鶆?wù)受清償。

選項D說法正確。《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條第四款規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

7、在某公司破產(chǎn)案件中，債權(quán)人會議經(jīng)出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%，就若干事項形成決議。該決議所涉下列哪一事項不符合《破產(chǎn)法》的規(guī)定？（）

A.選舉8名債權(quán)人代表與1名職工代表組成債權(quán)人委員會

B.通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案

C.申請法院更換管理人

D.通過和解協(xié)議

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A符合規(guī)定。《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十七條規(guī)定，債權(quán)人會議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會。債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。債權(quán)人委員會成員不得超過九人。債權(quán)人委員會成員應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可。

選項B.C符合規(guī)定，選項D不符合規(guī)定。《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十四條第一款規(guī)定，債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。該法第九十七條規(guī)定，債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上。據(jù)此可知，債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，必須其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上。若所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%的，則不能通過和解協(xié)議。

8、關(guān)于票據(jù)喪失時的法律救濟(jì)方式，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.通知票據(jù)付款人掛失止付

B.申請法院公示催告

C.向法院提起訴訟

D.不經(jīng)掛失止付不能申請公示催告或者提起訴訟

單選題

【正確答案】D

【答案解析】《票據(jù)法》第十五條規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)除外。收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)當(dāng)暫停支付。失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后三日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，依法向人民法院申請公示催告，或者向人民法院提起訴訟。據(jù)此可知，掛失止付不是申請公示催告或提起訴訟的必經(jīng)程序。

9、甲向某保險公司投保人壽保險，指定其秘書乙為受益人。保險期間內(nèi)，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能確定死亡時間的先后。該起交通事故由事故責(zé)任人丙承擔(dān)全部責(zé)任。現(xiàn)甲的繼承人和乙的繼承人均要求保險公司支付保險金。下列哪一選項是正確的？（）

A.保險金應(yīng)全部交給甲的繼承人

B.保險金應(yīng)全部交給乙的繼承人

C.保險金應(yīng)由甲和乙的繼承人平均分配

D.某保險公司承擔(dān)保險責(zé)任后有權(quán)向丙追償

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《保險法》第四十二條第二款規(guī)定，受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。該條第一款第（二）項規(guī)定，受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金作為被保險人的遺產(chǎn)，由保險人依照《中華人民共和國繼承法》的規(guī)定履行給付保險金的義務(wù)。據(jù)此可知，本案中被保險人甲與受益人乙在同一交通事故中意外身亡，根據(jù)《保險法》的規(guī)定，推定受益人乙死亡在先，因此，保險金應(yīng)作為甲的遺產(chǎn)，由甲的繼承人繼承。

10、為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，籌集公司發(fā)展所需資金，鄂神股份有限公司擬發(fā)行總值為1億元的股票。下列哪一說法符合《證券法》的規(guī)定？（）

A.根據(jù)需要可向特定對象公開發(fā)行股票

B.董事會決定后即可徑自發(fā)行

C.可采取溢價發(fā)行方式

D.不必將股票發(fā)行情況上報證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案

單選題

【正確答案】C

【答案解析】選項A錯誤。根據(jù)《證券法》規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。所以向特定對象公開發(fā)行股票也是可以的。但是要注意，公開發(fā)行股票一定要經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，無論向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，選項A中說“根據(jù)需要”是不符合證券法規(guī)定的。

選項B錯誤。發(fā)行股票屬于增加注冊資本的行為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，屬于特別決議事項，應(yīng)該由股東大會作出決議，董事會無權(quán)作出決議。

選項C正確。《證券法》第三十四條規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。據(jù)此可知，鄂神股份有限公司可以采取溢價發(fā)行方式發(fā)行股票。

選項D錯誤。《證券法》第三十六條規(guī)定，公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

11、新余有限公司共有股東4人，股東劉某為公司執(zhí)行董事。在公司章程無特別規(guī)定的情形下，劉某可以行使下列哪一職權(quán)？（）

A.決定公司的投資計劃

B.否決其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力

C.決定聘任公司經(jīng)理

D.決定公司的利潤分配方案

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核執(zhí)行董事的職權(quán)。選項A錯誤。根據(jù)《公司法》第37條第1款第（一）項的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會職權(quán)，而非執(zhí)行董事的職權(quán)。

選項B錯誤。根據(jù)《公司法》第71條第2款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。據(jù)此可知，執(zhí)行董事對此沒有一票否決權(quán)。

選項C正確。《公司法》第46條第（九）項規(guī)定，董事會（執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

選項D錯誤。《公司法》第46條第（五）項規(guī)定，董事會（執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)制訂公司的利潤分配方案。該法第37條第1款第（六）項規(guī)定，股東會負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案。據(jù)此可知，對于公司的利潤分配方案，執(zhí)行董事有制訂權(quán)，但是沒有最終決定權(quán)。

12、泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪一表述是正確的？（）

A.股東會關(guān)于新增注冊資本的決議，須經(jīng)三分之二以上股東同意

B.股東認(rèn)繳的新增出資額可分期繳納

C.股東有權(quán)要求按照認(rèn)繳出資比例來認(rèn)繳新增注冊資本的出資

D.一股東未履行其新增注冊資本出資義務(wù)時，公司董事長須承擔(dān)連帶責(zé)任

單選題

【正確答案】B

【答案解析】本題考核增資。選項A錯誤。《公司法》第43條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，有限責(zé)任公司增資決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而不是經(jīng)三分之二以上股東同意。

選項B正確。《公司法》第178條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。該法第二十六條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

選項C錯誤。《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。據(jù)此可知，有限責(zé)任公司增資時，除另有約定外，股東應(yīng)按照實繳出資比例來認(rèn)購新股。

選項D錯誤。《公司法解釋（三）》第13條第四款規(guī)定，股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。據(jù)此可知，公司董事長有過錯的，才承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

13、關(guān)于股東或合伙人知情權(quán)的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.有限公司股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司會計賬簿

B.股份公司股東有權(quán)查閱并復(fù)制董事會會議記錄

C.有限公司股東可以知情權(quán)受到侵害為由提起解散公司之訴

D.普通合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料

單選題

【正確答案】D

【答案解析】本題考核股東或合伙人的知情權(quán)。

選項A錯誤。《公司法》第33條第2款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。據(jù)此可知，有限公司股東有權(quán)查閱公司會計賬簿，但無權(quán)復(fù)制。

選項B錯誤。《公司法》第97條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。據(jù)此可知，股份公司股東有權(quán)查閱董事會會議記錄，但無權(quán)復(fù)制。

選項C錯誤。《公司法解釋（二）》第1條第2款規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

選項D正確。《合伙企業(yè)法》第28條第2款規(guī)定，合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

14、香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51%、14%與35%.經(jīng)營數(shù)年后，公司又開設(shè)一家分店，由丙任其負(fù)責(zé)人。后因公司業(yè)績不佳，甲召集股東會，決議將公司的分店轉(zhuǎn)讓。對該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的？（）

A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷

B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴

C.丙可以要求公司按照合理的價格收購其股權(quán)

D.公司可以丙不履行股東義務(wù)為由，以股東會決議解除其股東資格

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核異議股東的回購請求權(quán)。

選項A錯誤。該股東決議不存在程序違法的情況。

選項B錯誤。《公司法解釋（二）》第1條第1款規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。本案中，公司經(jīng)營目前不存在“僵局”，丙的解散主張不成立。

選項C正確。《公司法》第74條第1款第（二）項規(guī)定，股東會作出轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的決議，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

選項D錯誤。題干中并未提到“丙不履行股東出資義務(wù)”的相關(guān)事實，因此以此為由解除其股東資格沒有法律依據(jù)。

15、甲公司于2012年12月申請破產(chǎn)。法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司無法清償欠乙公司100萬元的貨款，而甲公司董事長汪某卻有150萬元的出資未繳納，乙公司要求汪某承擔(dān)償還責(zé)任，汪某隨后確實支付給乙公司100萬元。下列哪一表述是正確的？（）

A.就汪某對乙公司的支付行為，管理人不得主張撤銷

B.汪某目前尚未繳納的出資額應(yīng)為150萬元

C.管理人有義務(wù)要求汪某履行出資義務(wù)

D.汪某就其未履行的出資義務(wù)，可主張訴訟時效抗辯

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核未履行出資義務(wù)的股東責(zé)任、破產(chǎn)中的撤銷權(quán)。

選項A錯誤。《破產(chǎn)法》第32條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外。據(jù)此可知，就汪某對乙公司的支付行為，管理人有權(quán)主張撤銷。

選項B錯誤。汪某已經(jīng)以為公司償債方式出資了100萬，其尚未繳納的出資額是50萬。

選項C正確。《破產(chǎn)法》第35條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

選項D錯誤。《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第1條第（三）項規(guī)定，當(dāng)事人對基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。據(jù)此可知，基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)不受訴訟時效的限制。

16、關(guān)于合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.二者的投資人都只能是自然人

B.二者的投資人都一律承擔(dān)無限責(zé)任

C.個人獨資企業(yè)可申請變更登記為普通合伙企業(yè)

D.合伙企業(yè)不能申請變更登記為個人獨資企業(yè)

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)。

選項A錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第8條第（一）項的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人只能是一個自然人。《合伙企業(yè)法》第2條第1款規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。據(jù)此可知，個人獨資企業(yè)的投資人只能是一個自然人；而合伙企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或其他組織。

選項B錯誤。《個人獨資企業(yè)法》第2條規(guī)定，本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。《合伙企業(yè)法》第2條第3款規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。據(jù)此可知，個人獨資企業(yè)的投資人承擔(dān)無限責(zé)任；而合伙企業(yè)包括有限合伙，有限合伙中的有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

選項C正確。若個人投資企業(yè)中增加一個投資人，則可以依法申請變更為普通合伙企業(yè)。

選項D錯誤。反之，合伙企業(yè)中只剩下一個普通合伙人時，其已經(jīng)不滿足合伙企業(yè)的條件了，但是其可以申請將企業(yè)的性質(zhì)變更為個人獨資企業(yè)。

17、甲未經(jīng)乙同意而以乙的名義簽發(fā)一張商業(yè)匯票，匯票上記載的付款人為丙銀行。丁取得該匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列哪一說法是正確的？（）

A.乙可以無權(quán)代理為由拒絕承擔(dān)該匯票上的責(zé)任

B.丙銀行可以該匯票是無權(quán)代理為由而拒絕付款

C.丁對甲的無權(quán)代理行為不知情時，丁對戊不承擔(dān)責(zé)任

D.甲未在該匯票上簽章，故甲不承擔(dān)責(zé)任

單選題

【正確答案】A

【答案解析】本題考核票據(jù)的無權(quán)代理、票據(jù)的文義性與無因性。

選項A正確。在甲無權(quán)代理的情況下，乙可以以非本人所為進(jìn)行抗辯，拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

選項B.C錯誤。票據(jù)簽章具有獨立性，票據(jù)流轉(zhuǎn)具有無因性，丙銀行、丁一旦在票據(jù)上進(jìn)行了真實簽章，就要對票據(jù)債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

選項D錯誤。甲未在票據(jù)上簽章，甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任、行政責(zé)任或刑事責(zé)任。

18、依據(jù)我國《證券法》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)于證券發(fā)行的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.所有證券必須公開發(fā)行，而不得采用非公開發(fā)行的方式

B.發(fā)行人可通過證券承銷方式發(fā)行，也可由發(fā)行人直接向投資者發(fā)行

C.只有依法正式成立的股份公司才可發(fā)行股票

D.國有獨資公司均可申請發(fā)行公司債券

單選題

【正確答案】D

【答案解析】本題考核證券發(fā)行。

選項A錯誤。《證券法》第10條第3款規(guī)定，非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。據(jù)此可知，證券可以公開發(fā)行，也可以依法非公開發(fā)行。

選項B錯誤。《證券法》第11條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。據(jù)此可知，發(fā)行人不能直接向投資者發(fā)行證券，必須聘請保薦人。

選項C錯誤。采用募集方式設(shè)立的股份公司，公司在設(shè)立過程中就可以向社會發(fā)行股票了，在公司成立之后向投資者交付股票。

選項D正確。國有獨資公司是有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券。

19、依據(jù)我國《海商法》和《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)于船舶物權(quán)的表述，下列哪一選項是正確的？（）

A.甲的船舶撞壞乙的船舶，則乙就其損害賠償對甲的船舶享有留置權(quán)

B.甲以其船舶為乙設(shè)定抵押擔(dān)保，則一經(jīng)簽訂抵押合同，乙即享有抵押權(quán)

C.以建造中的船舶設(shè)定抵押權(quán)的，抵押權(quán)僅在辦理登記后才能產(chǎn)生效力

D.同一船舶上設(shè)立數(shù)個抵押權(quán)時，其順序以抵押合同簽訂的先后為準(zhǔn)

單選題

【正確答案】B

【答案解析】本題考核船舶物權(quán)。

選項A錯誤。《海商法》第25條第2款規(guī)定，船舶留置權(quán)，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同時，可以留置所占有的船舶，以保證造船費(fèi)用或者修船費(fèi)用得以償還的權(quán)利。船舶留置權(quán)在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶時消滅。據(jù)此可知，船舶留置權(quán)只限于造船人和修船人的留置權(quán)，船舶碰撞的損害賠償請求權(quán)不能行使留置權(quán)。

選項B正確，選項C錯誤。《物權(quán)法》第188條規(guī)定，以本法第一百八十條第一款第四項、第六項規(guī)定的財產(chǎn)或者第五項規(guī)定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。據(jù)此可知，船舶抵押權(quán)采取登記對抗主義，抵押權(quán)自抵押合同生效之日起設(shè)立。

選項D錯誤。《物權(quán)法》第199條規(guī)定，同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：（一）抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權(quán)比例清償；（二）抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償；（三）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。據(jù)此可知，同一船舶上設(shè)定數(shù)個抵押權(quán)的，已經(jīng)登記的優(yōu)先于未登記的，都未登記的，按照債權(quán)比例清償。

20、甲公司將其財產(chǎn)向乙保險公司投保。因甲公司要向銀行申請貸款，乙公司依甲公司指示將保險單直接交給銀行。下列哪一表述是正確的？（）

A.因保險單未送達(dá)甲公司，保險合同不成立

B.如保險單與投保單內(nèi)容不一致，則應(yīng)以投保單為準(zhǔn)

C.乙公司同意承保時，保險合同成立

D.如甲公司未繳納保險費(fèi)，則保險合同不成立

單選題

【正確答案】C

【答案解析】本題考核財產(chǎn)保險合同。

選項A.D錯誤，選項C正確。《保險法》第13條第1款規(guī)定，投保人提出保險要求，經(jīng)保險人同意承保，保險合同成立。保險人應(yīng)當(dāng)及時向投保人簽發(fā)保險單或者其他保險憑證。據(jù)此可知，保險合同自投保人與保險人達(dá)成合意時成立，保單是否送達(dá)、保費(fèi)是否已經(jīng)繳納不影響保險合同的成立。

選項B錯誤。《保險法解釋（二）》第14條第（一）項規(guī)定，投保單與保險單或者其他保險憑證不一致的，以投保單為準(zhǔn)。但不一致的情形系經(jīng)保險人說明并經(jīng)投保人同意的，以投保人簽收的保險單或者其他保險憑證載明的內(nèi)容為準(zhǔn)。

21、甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙只能按30%的比例分紅

B.應(yīng)按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅

C.由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格

D.丙有權(quán)按50%的比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任

單選題

【正確答案】B

【答案解析】《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。《公司法》第二十八條第二款規(guī)定，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。據(jù)此可知，本題應(yīng)按照實繳注冊資本80萬元，由三名股東按照各自的實際出資比例分紅，且丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任。

22、甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是正確的？（）

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

單選題

【正確答案】C

【答案解析】《公司法》第三十三條第二、三款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

23、鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項是正確的？（）

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

D.只有在其股權(quán)達(dá)到1%時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A.C錯誤，選項B正確。《公司法》第一百五十二條第一、二款規(guī)定，董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。《公司法》第二百一十七條第（一）項規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。本案中，鄭賀是公司的經(jīng)理，屬于公司的高級管理人員，高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會（而非董事會）的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

選項D錯誤。對高級管理人員提起股東代表訴訟，對有限責(zé)任的股東的持股比例沒有要求，對股份有限公司的股東，才有連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的要求。

24、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？（）

A.公司債權(quán)人唐某

B.公司董事長程某

C.公司財務(wù)總監(jiān)錢某

D.公司聘請的某律師事務(wù)所

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《公司法解釋（二）》第八條規(guī)定，人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：（一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

25、為開拓市場需要，個人獨資企業(yè)主曾水決定在某市設(shè)立一個分支機(jī)構(gòu)，委托朋友霍火為分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。關(guān)于霍火的權(quán)利和義務(wù)，下列哪一表述是正確的？（）

A.應(yīng)承擔(dān)該分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任

B.可以從事與企業(yè)總部相競爭的業(yè)務(wù)

C.可以將自己的貨物直接出賣給分支機(jī)構(gòu)

D.經(jīng)曾水同意可以分支機(jī)構(gòu)財產(chǎn)為其弟提供抵押擔(dān)保

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A錯誤。《個人獨資企業(yè)法》第十四條第三款規(guī)定，分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔(dān)。

選項B錯誤。《個人獨資企業(yè)法》第二十條第（六）項規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員，未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

選項C錯誤。《個人獨資企業(yè)法》第二十條第（七）項規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員，未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。

選項D正確。《個人獨資企業(yè)法》第二十條第（五）項規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員，不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保。據(jù)此可知，若經(jīng)曾水同意，霍火可以用分支機(jī)構(gòu)財產(chǎn)為其弟提供抵押擔(dān)保。

26、某公司經(jīng)營不善，現(xiàn)進(jìn)行破產(chǎn)清算。關(guān)于本案的訴訟費(fèi)用，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.在破產(chǎn)申請人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用時，法院應(yīng)裁定不予受理破產(chǎn)申請

B.該訴訟費(fèi)用可由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償

C.債務(wù)人財產(chǎn)不足時，訴訟費(fèi)用應(yīng)先于共益費(fèi)用受清償

D.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償訴訟費(fèi)用等破產(chǎn)費(fèi)用的，破產(chǎn)管理人應(yīng)提請法院終結(jié)破產(chǎn)程序

單選題

【正確答案】A

【答案解析】選項A說法錯誤。《訴訟費(fèi)用交納辦法》第二十條第二款規(guī)定，申請費(fèi)由申請人預(yù)交。但是，本辦法第十條第（一）項、第（六）項（申請破產(chǎn)）規(guī)定的申請費(fèi)不由申請人預(yù)交，執(zhí)行申請費(fèi)執(zhí)行后交納，破產(chǎn)申請費(fèi)清算后交納。據(jù)此可知，申請破產(chǎn)的訴訟費(fèi)不由申請人預(yù)交，而是在清算后再交納。

選項B說法正確。《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條第一款規(guī)定，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。另外，該法第四十一條第（一）項規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用為破產(chǎn)費(fèi)用。據(jù)此可知，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用可由債務(wù)人財產(chǎn)隨時清償。

選項C說法正確。《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條第二款規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。該法第四十一條第（一）項規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用為破產(chǎn)費(fèi)用。據(jù)此可知，債務(wù)人財產(chǎn)不足時，訴訟費(fèi)用應(yīng)先于共益?zhèn)鶆?wù)受清償。

選項D說法正確。《企業(yè)破產(chǎn)法》第四十三條第四款規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，并予以公告。

27、在某公司破產(chǎn)案件中，債權(quán)人會議經(jīng)出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%，就若干事項形成決議。該決議所涉下列哪一事項不符合《破產(chǎn)法》的規(guī)定？（）

A.選舉8名債權(quán)人代表與1名職工代表組成債權(quán)人委員會

B.通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案

C.申請法院更換管理人

D.通過和解協(xié)議

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A符合規(guī)定。《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十七條規(guī)定，債權(quán)人會議可以決定設(shè)立債權(quán)人委員會。債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。債權(quán)人委員會成員不得超過九人。債權(quán)人委員會成員應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院書面決定認(rèn)可。

選項B.C符合規(guī)定，選項D不符合規(guī)定。《企業(yè)破產(chǎn)法》第六十四條第一款規(guī)定，債權(quán)人會議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上。但是，本法另有規(guī)定的除外。該法第九十七條規(guī)定，債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上。據(jù)此可知，債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議，必須其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上。若所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%的，則不能通過和解協(xié)議。

28、關(guān)于票據(jù)喪失時的法律救濟(jì)方式，下列哪一說法是錯誤的？（）

A.通知票據(jù)付款人掛失止付

B.申請法院公示催告

C.向法院提起訴訟

D.不經(jīng)掛失止付不能申請公示催告或者提起訴訟

單選題

【正確答案】D

【答案解析】《票據(jù)法》第十五條規(guī)定，票據(jù)喪失，失票人可以及時通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)除外。收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)當(dāng)暫停支付。失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后三日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，依法向人民法院申請公示催告，或者向人民法院提起訴訟。據(jù)此可知，掛失止付不是申請公示催告或提起訴訟的必經(jīng)程序。

29、甲向某保險公司投保人壽保險，指定其秘書乙為受益人。保險期間內(nèi)，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能確定死亡時間的先后。該起交通事故由事故責(zé)任人丙承擔(dān)全部責(zé)任。現(xiàn)甲的繼承人和乙的繼承人均要求保險公司支付保險金。下列哪一選項是正確的？（）

A.保險金應(yīng)全部交給甲的繼承人

B.保險金應(yīng)全部交給乙的繼承人

C.保險金應(yīng)由甲和乙的繼承人平均分配

D.某保險公司承擔(dān)保險責(zé)任后有權(quán)向丙追償

單選題

【正確答案】A

【答案解析】《保險法》第四十二條第二款規(guī)定，受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先。該條第一款第（二）項規(guī)定，受益人先于被保險人死亡，沒有其他受益人的，保險金作為被保險人的遺產(chǎn)，由保險人依照《中華人民共和國繼承法》的規(guī)定履行給付保險金的義務(wù)。據(jù)此可知，本案中被保險人甲與受益人乙在同一交通事故中意外身亡，根據(jù)《保險法》的規(guī)定，推定受益人乙死亡在先，因此，保險金應(yīng)作為甲的遺產(chǎn)，由甲的繼承人繼承。

30、為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，籌集公司發(fā)展所需資金，鄂神股份有限公司擬發(fā)行總值為1億元的股票。下列哪一說法符合《證券法》的規(guī)定？（）

A.根據(jù)需要可向特定對象公開發(fā)行股票

B.董事會決定后即可徑自發(fā)行

C.可采取溢價發(fā)行方式

D.不必將股票發(fā)行情況上報證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案

單選題

【正確答案】C

【答案解析】選項A錯誤。根據(jù)《證券法》規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。所以向特定對象公開發(fā)行股票也是可以的。但是要注意，公開發(fā)行股票一定要經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，無論向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，選項A中說“根據(jù)需要”是不符合證券法規(guī)定的。

選項B錯誤。發(fā)行股票屬于增加注冊資本的行為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，屬于特別決議事項，應(yīng)該由股東大會作出決議，董事會無權(quán)作出決議。

選項C正確。《證券法》第三十四條規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。據(jù)此可知，鄂神股份有限公司可以采取溢價發(fā)行方式發(fā)行股票。

選項D錯誤。《證券法》第三十六條規(guī)定，公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

31、瑋平公司是一家從事家具貿(mào)易的有限責(zé)任公司，注冊地在北京，股東為張某、劉某、姜某、方某四人。公司成立兩年后，擬設(shè)立分公司或子公司以開拓市場。對此，下列哪一表述是正確的？（）

A.在北京市設(shè)立分公司，不必申領(lǐng)分公司營業(yè)執(zhí)照

B.在北京市以外設(shè)立分公司，須經(jīng)登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，且須獨立承擔(dān)民事責(zé)任

C.在北京市以外設(shè)立分公司，其負(fù)責(zé)人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔(dān)任

D.在北京市以外設(shè)立子公司，即使是全資子公司，亦須獨立承擔(dān)民事責(zé)任

單選題

【正確答案】D

【答案解析】選項A.B錯誤。《公司法》第十四條第一款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。據(jù)此可知，設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。并且，分公司因不具備民事主體資格，因此不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

選項C錯誤。對于分公司的負(fù)責(zé)人，《公司法》及其司法解釋中并未作出限制性的規(guī)定，應(yīng)由該公司自行決定。

選項D正確。《公司法》第十四條第二款規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

32、甲與乙為一有限責(zé)任公司股東，甲為董事長。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。關(guān)于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的？（）

A.在公司章程未特別規(guī)定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承

B.在公司章程未特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位

C.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

D.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A.C.D說法正確。《公司法》第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此可知，公司章程可以對股東資格的繼承條件作出規(guī)定，也可以直接規(guī)定禁止繼承股東資格。在公司章程未作特別規(guī)定時，原股東的繼承人可以主張股東資格的繼承。

選項B說法錯誤。《公司法》第四十四條第三款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，董事長等高管身份不屬于繼承范圍。

33、嚴(yán)某為鑫佳有限責(zé)任公司股東。關(guān)于公司對嚴(yán)某簽發(fā)出資證明書，下列哪一選項是正確的？（）

A.在嚴(yán)某認(rèn)繳公司章程所規(guī)定的出資后，公司即須簽發(fā)出資證明書

B.若嚴(yán)某遺失出資證明書，其股東資格并不因此喪失

C.出資證明書須載明嚴(yán)某以及其他股東的姓名、各自所繳納的出資額

D.出資證明書在法律性質(zhì)上屬于有價證券

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A錯誤。《公司法》第三十一條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。據(jù)此可知，公司向股東簽發(fā)出資證明書的時間是“公司成立后”，而非股東認(rèn)繳出資后就向其簽發(fā)出資證明書。

選項B正確。《公司法》第三十二條第二款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。因此，若嚴(yán)某遺失出資證明書，其股東資格并不因此喪失。

選項C錯誤。《公司法》第三十一條第二款規(guī)定，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。據(jù)此可知，嚴(yán)某的出資證明書須載明嚴(yán)某的姓名及嚴(yán)某所繳納的出資額，無須載明其他股東的姓名及其出資額。

選項D錯誤。有價證券的一個顯著特征就是具有流通性，而有限責(zé)任公司的出資證明書不具有流通性，其只表征公司股東的權(quán)利。因此，有限責(zé)任公司的出資證明書在法律上不屬于有價證券。

34、某經(jīng)營高檔餐飲的有限責(zé)任公司，成立于2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業(yè)績逐年下滑，各董事間又長期不和，公司經(jīng)營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的？（）

A.可同時提起清算公司的訴訟

B.可向法院申請財產(chǎn)保全

C.可將其他股東列為共同被告

D.如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力

單選題

【正確答案】B

【答案解析】選項A錯誤。《公司法解釋（二）》第二條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。

選項B正確。《公司法解釋（二）》第三條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。

選項C錯誤。《公司法解釋（二）》第四條第一、二款規(guī)定，股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。

選項D錯誤。《公司法解釋（二）》第六條第一款規(guī)定，人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

35、2014年5月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。甲的下列哪一行為不屬于抽逃出資行為？（）

A.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資