2005年10月12日,被告南京市某建筑公司給付原告無錫市某裝潢公司轉帳支票一張,其收款人為原告公司、出票人為被告公司、金額為40萬元,代被告公司的負責人江某支付欠款。2005年11月25日,原告持上述支票至銀行請求付款時因被告公司的銀行存款不足而被退票。2006年2月17日,原告訴至法院,要求被告承擔付款責任。我所代理該案原告參加訴訟。
被告認為,我國票據法規定,票據的簽發、取得和轉讓應具有真實的交易關系和債權債務關系,本案中所涉債權債務關系系原告與被告公司的負責人江某個人之間的關系,而原告與被告之間不存在交易關系或債權債務關系,故根據票據法第10條的規定票據關系不成立,請求法院駁回原告訴訟請求。
二、法律分析
該案爭議是票據法第10條的理解爭議,票據法第10條規定,“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。”為了便于理解,下面從四個方面剖析該條規定的含義。
第一,這一規定,涉及票據法理論上存在的兩種法律關系,一種是票據關系,另一種是票據原因關系,沒有原因關系的票據行為最終都要受到民法的調整。
票據關系是指當事人之間基于票據行為而發生的法律上的權利義務關系,它屬于票據法上的法律關系;原因關系是指票據當事人之間之所以交付和接受票據的事由,它屬于民法上的法律關系。依此第10條規定,票據關系雖然獨立于原因關系而存在,但是票據關系并不是與原因關系完全沒有任何關系的,沒有原因關系的票據行為在我國票據法上可能成立,但這種沒有原因關系的票據行為最終都要受到民法的調整,在民法上承擔相應的責任。這一立法精神,在票據法第18條也有體現。
第二,票據無因性是通行的法則,對票據無因性的限制僅適用于票據關系直接前后手之間。
票據的無因性,是指票據如果具備票據法上規定的條件,票據權利就成立,而不需要考慮票據權利發生的原因或者基礎。票據一經簽發,就與票據的原因關系相脫離而獨立存在。票據的無因性保障了票據的可靠性,極大地提高了人們使用、接受票據的信心,從而促進了票據的流通和使用,是票據法律制度的基石。如果單從票據法第10條來看,有可能被誤讀為我國票據法是完全否認票據無因性原則的,其實不然。按照票據法第13條的規定,“票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由,對抗持票人。票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人,進行抗辯。”結合該條規定,可以斷定,票據法第10條并非一律否定票據無因性,對于票據原因關系的審查僅局限于“有直接債權債務關系”的票據當事人之間,即直接的前后手之間。
第三,票據關系當事人與票據原因關系當事人并非必然重合。
雖然在通常情況下,票據關系當事人與票據原因關系當事人是重合的,但是從該條規定,我們無法直接得出兩者必須是重合的。票據法第10條規定可以概括為“票據行為”應當具有真實的交易關系和債權債務關系,立法的本意在于“真實的交易關系和債權債務關系”,即票據原因關系的內容,對于票據原因關系的主體沒有提及。按照票據法保障信用和流通的原理,票據無因性原則處于基礎地位,除票據法明文限制的領域外,在其他領域當然適用。并且,票據關系作為與票據原因關系相互獨立的法律關系,當然可以有獨立的主體、客體和內容,兩者的主體并不必然重合。
第四,票據的簽發、取得和轉讓應當合法。
票據雖然有無因性,但立法上還是要確保票據取得的合法性,這一合法性,既包括形式上的合法性,也包括內容上的合法性。如票據法第6、7、8、9條實際上是規定票據的簽發、取得和轉讓,應當符合票據法的形式要件。而對于票據法的第10條從立法精神看最實質的內容還在于保證票據取得的內容上的合法性,這一立法精神如同票據法第12條也是有體現的。
三、結論
就本案而言,所涉支票因銀行存款不足被退票,而不是記載事項不完整、被變造而遭到退票,所以本案支票從形式上是合法有效的。本案支票沒有經過轉讓,原告和被告是直接的前后手,被告有權向原告提出不存在票據原因關系的抗辯。從被告的抗辯可以歸納出三點:(1)本案票據的簽發是為了了結被告公司的負責人個人與原告的債權債務關系的;(2)被告不否認本案票據的形式合法性;(3)票據的簽發存在債權債務關系,只是不在原被告之間。
對照前面的分析,根據本案現有的事實看,本案中票據的簽發和取得是存在真實的交易關系和債權債務關系的,被告按交易習慣為江某個人代付欠款也是合法的,因此本案中票據形式合法、內容合法,票據的簽發存在債權債務關系,被告又無證據證明出票不是它的真實意思表示,它的抗辯就很難成立了。故最終兩審法院均支持了原告的訴訟請求。
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