一、股權轉讓不需要經過登記機關登記就能生效

依照《公司法》《公司登記管理條例》規定，股東轉讓出資以后，公司應當在股東發生變更之日起規定期限內向工商行政管理部門申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。但是并不能夠據此認為，工商行政管理部門關于股權轉讓的變更登記就是股權轉讓合同的生效要件。理由如下：

1、股權轉讓合同是債權債務的契約，是一種債權行為，其效力認定應當依照合同法的規定進行判斷。《合同法》規定，法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。《公司法》《公司登記管理條例》僅要求辦理變更登記，并未規定辦理該手續后股權轉讓合同才生效，且股東權利的獲得和行使并不以工商登記程序的完成為條件，在股權轉讓合同當事人之間以及股東與公司之間因股權發生糾紛，應以公司內部的股權登記為處理依據，涉及公司以外的人時，則以工商登記為依據。

2、《合同法》第44條第一款規定， 依法成立的合同，自成立時生效。結合合同法的規定，只要具備締約能力的主體意思表示一致，合同即可成立，公司股東作為出讓人與受讓人就股權的轉讓達成意思一致，股權轉讓合同即應成立。合同依法成立時即發生法律效力。

3、《公司法》規定股權轉讓出資必須經過公司變更登記，責任主體不是股權轉讓的雙方，而是公司的責任，如果因公司的原因未辦理變更登記，而讓股權轉讓的雙方承擔股權轉讓無效的法律后果顯然有背立法精神的。

二、股權轉讓協議生效的一些規定

一般而言,股權轉讓合同在雙方達成意思表示一致并簽名或蓋章時成立,除法律、行政法規規定應當辦理批準、登記手續生效的,股權轉讓合同自成立起生效.至于辦理工商登記中的股權轉讓登記只有宣示性，并不對合同的生效產生影響。

股權轉讓合同與許多的民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有約定條件的生效條件。

比如中外合資企業的股權轉讓必須經過原批準機關的批準，獲得批準就成為這種股權轉讓的法定生效要件。有的股權轉讓合同規定，本合同經公司董事會或股東會決議通過后生效，或約定本合同自公司其他股東承諾放棄受讓股權時生效等，此屬典型的約定生效條件，因此，一個已經簽訂或成立的股權轉讓合同并不一定是已經生效的合同，人民法院在認定合同效力時也應特別注意對生效要件的審查。

股權轉讓當事人訂立股權轉讓合同，除應當遵守合同法之外，還應遵守公司法規定。

公司法規定股份公司發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有本公司股份在任職期間內不得轉讓，除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時不得違反這些規定，公司法及其他法律法規規定以及中央、國務院規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股權成為公司股東，法律法規對市場主體權利能力有禁止性規定的(如商業銀行在中國境內不得向非銀行金融機構和企投資)此類主體不得違反規定訂立股權轉讓合同。對于有限責任公司和股東以外的人轉讓股權的合同的訂立，還有特別程序上的要求。

公司法第35條規定有限責任公司的股東向公司以外的人轉讓股權出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權，按照這個規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應事先將與轉讓事項有關的信息包括受讓方主體情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。

此外，還有一個其他股東在同等條件下優先購買權的問題，對于其他股東優先購買權應在何時行使或主張的問題，公司法沒有規定，但必須有一個合理的期限，只有在公司股東會決議同意轉讓或者診法視為同意轉讓，而且沒有股東主張優先購買權的情況下，該股東才可以轉讓，出讓股權的股東才可以與受讓方按照向公司其他股東已經通報的情況簽訂股權轉讓合同，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股份，即使在通知公司之前已經簽訂了股權轉讓合同，該合同的生效，應理解為是在公司股東會作出決議批準該轉讓且公司其他股東均放棄優先購買權時生效，有限公司股東訂立股權轉讓合同如果沒有按照規定的程序辦理，可能導致股權轉讓合同的無效或撤銷。

此外，股權轉讓合同的生效與股權轉讓的生效是有區別的，股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移的問題，即受讓方何時取得股東身份的問題，兩者不能混為一談，股權轉讓合同無效或不生效，股權轉讓也不生效，即便在股權轉讓合同生效后，也尚需當事人的適當履行，股權轉讓才能實現。

股權是公司在運行過程中的重要的內容部分。股權由公司股東掌握，股東在不想擁有股權的時候，可以依據自己的意愿進行轉讓。只是即便是轉讓，也要按照法律所規定的的程序進行，讓自己的轉讓行為合法有效，這也是為了維護被轉讓者的合法利益。

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