第一章　總　則

　　第一條　為了確立深圳經濟特區（以下簡稱特區）有限責任公司的法律地位，規范有限責任公司的組織和行為，保護股東和債權人的合法權益，維護社會主義市場經濟秩序，促進特區經濟發展，制定本條例。

　　第二條　本條例所稱有限責任公司是指依本條例在特區設立的，股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　第三條　本條例適用于在特區設立的有限責任公司。

　　在特區設立的各類企業法人或者其他經濟組織改組為有限責任公司的，適用本條例。

　　第四條　有限責任公司（以下簡稱公司）經深圳市工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）依法核準登記成立。

　　第五條　公司名稱應當標明“有限公司”的字樣。

　　公司違反前款規定不標明“有限公司”字樣的，或者未依法核準登記為公司的企業，擅自在名稱中使用“有限公司”字樣的，由登記機關責令其限期改正，并公告；拒不執行的，由登記機關予以處罰。

　　第六條　公司以其在特區的主要辦事機構所在地為住所。

　　第七條　設立公司應當制定公司章程。

　　第八條　公司應當遵守法律、法規。

　　公司的合法權益受法律保護。

　　第九條　公司不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人。

　　公司向其他企業法人投資時，其出資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，但以投資為專門業務的公司或者出于控股需要的除外。

　　違反本條第一款和第二款規定的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣二萬元以上五萬元以下罰款；造成公司損失的，法定代表人和直接責任人員應負賠償責任。

　　第十條　公司的資金不得借貸給股東或者其他人，但以借貸為專門業務的公司或者公司與其他企業之間因經營活動需要按有關規定融資者除外。

　　違反前款規定的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款；造成公司損失的，法定代表人和直接責任人員應負賠償責任。

　　第十一條　公司不得為股東或者其他人提供擔保，但公司章程規定可以或者股東會同意為他人提供擔保的除外。

　　違反前款規定的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款；造成公司損失的，法定代表人和直接責任人員應負賠償責任。

　　第十二條　會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和其他有關機構及其注冊執業人員，在為公司承辦申請登記事項及制作向社會公開的文件時，應當遵循誠信、真實、合法原則。

　　前款所列機構及人員有瀆職行為或者與公司串通作假的，由業務主管機關依法處罰；造成他人損害的，與公司承擔連帶責任；情節嚴重，構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第十三條　公司及其有關人員對登記機關及其工作人員在執行本條例中的具體行政行為不服的，可以向深圳市人民政府（以下簡稱市政府）行政復議機關申請復議，也可以直接向人民法院提起訴訟。

　　登記機關及其工作人員違反本條例，徇私舞弊、弄虛作假的，依法追究有關責任人員的行政責任；造成損害的，應承擔民事責任；情節嚴重，構成犯罪的，依法追究直接責任人員的刑事責任。

　　第十四條　國有企業可以改組為公司，其國有股權由國有資產管理部門或其授權機構享有。

　　國有企業改組為公司的條件和程序，由市政府規定。

　　第二章　設　立

　　第十五條　公司應當由二人以上五十人以下共同出資設立，其中至少應有一人在特區有住所。

　　第十六條　設立公司應當訂立協議，明確各出資人在設立公司期間的權利、義務。

　　第十七條　制定公司章程應經全體出資人一致同意。各出資人應在公司章程上簽名蓋章。

　　公司章程應載明下列事項：

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司宗旨和經營范圍；

　　（三）注冊資本；

　　（四）股東姓名或者名稱及住所；

　　（五）各股東認繳的出資額、出資期限和出資方式；

　　（六）股東的權利和義務；

　　（七）公司組織機構的設置、職權和議事規則；

　　（八）法定代表人的產生程序和職權范圍；

　　（九）財務和會計制度；

　　（十）董事和監事的任期；

　　（十一）利潤的分配辦法；

　　（十二）股東股權轉讓的條件和程序；

　　（十三）公司章程的修改；

　　（十四）終止與清算；

　　（十五）其他應載事項。

　　第十八條　公司的注冊資本為全體出資人認繳的出資總額。

　　不同行業公司的注冊資本的最低限額由市政府規定，但不得少于人民幣十萬元。

　　第十九條　出資人認繳的出資可依公司章程規定分期繳納。

　　依前款規定分期繳納出資的，首期繳納的出資額不得少于公司注冊資本的百分之五十，并不得低于前條規定的最低限額，其余出資應在公司成立后二年內繳足；生產經營期長、投資規模大的公司，出資人首期繳納的出資額和繳足出資的期限，由市政府另行規定。

　　第二十條　公司成立后，董事會或者執行董事應督促股東按期繳納所認繳的出資。

　　股東違反本條例或者公司章程的規定不按期繳足所認繳的出資的，登記機關應責令董事會或者執行董事限期催繳。逾期仍未繳足的，登記機關可吊銷公司的企業法人營業執照，公司其他股東和債權人有權向未繳足出資的股東請求損害賠償。

　　第二十一條　出資人可以用貨幣、實物、土地使用權、工業產權或者非專利技術出資。

　　出資人的全部貨幣出資不得少于公司注冊資本的百分之五十；首期繳納的貨幣出資額不得少于首期出資額的百分之五十。

　　以工業產權、非專利技術作價的出資額不得超過公司注冊資本的百分之二十。

　　第二十二條　作為出資的實物、土地使用權，應當經依法核準登記的資產評估機構評估作價；作為出資的工業產權或者非專利技術，由各出資人協商作價或者由依法核準登記的評估機構評估作價。

　　第二十三條　出資人繳納出資后，應當經中國注冊會計師驗資并出具驗資證明。

　　第二十四條　申請公司登記應向登記機關提交下列文件和資料：

　　（一）設立公司的申請書；

　　（二）公司名稱準用證明；

　　（三）公司章程；

　　（四）各出資人的驗資證明；

　　（五）公司住所或經營場所的使用證明；

　　（六）法定代表人身份證明與資格證明。

　　經營特定業務的公司，依照法律、法規規定須經政府主管機關核準的，還應當提交核準文件。

　　第二十五條　登記機關應自收到公司登記申請之日起三十日內作出是否準予登記的決定。核準登記的，應發給企業法人營業執照；不予登記的，應給予書面答復。

　　第二十六條　企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。

　　公司成立后，應當進行公告。

　　公司經核準登記后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，由登記機關繳銷其企業法人營業執照。

　　第二十七條　未經核準登記擅自以公司名義營業的，由登記機關責令其停止經營活動，沒收其非法所得，并對直接責任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款。

　　申請人辦理公司登記時弄虛作假的，由登記機關責令其改正；已取得企業法人營業執照，又拒不改正的，由登記機關吊銷其企業法人營業執照，并對直接責任人員處以人民幣十萬元以上十五萬元以下罰款。

　　第二十八條　公司成立時，作為出資的實物、土地使用權、工業產權、非專利技術的作價顯著高于實際價值的，股東對公司負連帶繳付差額的責任。

　　第二十九條　公司成立后應當向股東出具出資證明。

　　出資證明應當記載下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東姓名或者名稱；

　　（五）股東的出資額和出資日期；

　　（六）出資證明的簽發日期。

　　出資證明應當由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。

　　第三十條　公司應當備置股東名冊，供股東和債權人查閱。

　　股東名冊應記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東的出資額和出資日期；

　　（三）出資證明編號。

　　第三十一條　經登記機關核準登記，公司可以設立分支機構。

　　設立分支機構應向登記機關申請核準登記，領取營業執照。

　　第三十二條　在公司設立過程中，因出資人的過錯致使公司利益受到損害的，有過錯的出資人對公司應負賠償責任。

　　公司未能成立的，出資人對設立行為發生的債務負連帶責任。

　　第三章　股　東

　　第三十三條　自然人、法人和其他經濟組織均可以依照本條例成為公司的股東，但法律、法規有禁止或者限制的特別規定除外。

　　第三十四條　公司存續期間，股東不得擅自抽回資本。

　　第三十五條　股東可以按出資比例或者公司章程規定的一人一票的方式行使表決權。

　　第三十六條　股東有優先認購公司新增資本的權利。

　　第三十七條　股東可以將股權全部或者部分轉讓給其他股東或者非股東。股東轉讓股權時，應當經全體股東過半數同意，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

　　股東將其股權作為抵押標的時，應當經全體股東過半數同意。

　　第三十八條　股東轉讓股權時，應當變更股東名冊。受讓人的姓名或者名稱、住所及股權未記載于股東名冊的，該轉讓不得對抗公司。

　　第三十九條　股東有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

　　第四十條　股東有權查閱公司股東名冊、會議記錄和財務會計報表等資料。

　　第四十一條　股東對公司盈余和清算后的剩余財產享有分配權。

　　第四章　組織機構

　　第四十二條　公司可以設立股東會。設立股東會的，股東會為公司的權力機構。

　　公司不設立股東會的，由全體股東共同行使股東會的職權，行使職權的方式由公司章程規定。

　　第四十三條　股東會行使下列職權：

　　（一）修改公司章程；

　　（二）決定公司增加或者減少注冊資本；

　　（三）批準股東股權的轉讓和抵押；

　　（四）決定公司分立、合并、變更組織形式、終止和清算；

　　（五）選舉或者罷免董事、監事；

　　（六）審議批準公司年度財務預算決算；

　　（七）審議批準董事會或者執行董事、監事會或者監事的報告；

　　（八）審議批準公司的彌補虧損和盈余分配方案；

　　（九）公司章程規定的其他職權。

　　第四十四條　股東會會議分為股東常會和股東臨時會。

　　第四十五條　股東常會每年至少召開一次。股東常會由公司董事會或者執行董事召集。

　　公司違反前款或者公司章程規定，不召開或者不按期召開股東常會的，由登記機關責令其限期召開。

　　第四十六條　公司董事會、執行董事或者監事會、監事依公司章程規定召集股東臨時會。

　　公司應出資額占公司注冊資本百分之三十以上的股東請求，應當召開股東臨時會。

　　第四十七條　召集股東會會議，應于會議召開前十日將會議時間、地點和內容等事項通知每一股東。

　　第四十八條　股東會對下列事項的決議應當經全體股東三分之二以上同意：

　　（一）增加或者減少注冊資本；

　　（二）公司合并、分立或者變更組織形式；

　　（三）解散公司。

　　對前款規定以外的事項，由出資額占公司資本二分之一以上的股東同意通過，也可以由公司章程另行規定決議方法。

　　第四十九條　股東會會議應當對所議事項及決議作成會議記錄。會議記錄應由出席會議的股東簽名。

　　第五十條　公司可以設立董事會。設立董事會的，董事會為公司的經營決策和業務執行機構，向股東會或者不設股東會的公司全體股東負責；不設立董事會的，應設一至二名執行董事，行使董事會的職權。

　　第五十一條　董事會行使下列職權：

　　（一）召集股東會會議；

　　（二）執行股東會的決議，公司不設股東會的，執行全體股東的決定；

　　（三）審定公司的發展規劃和年度生產經營計劃；

　　（四）決定公司財產的抵押、轉讓；

　　（五）擬訂公司年度財務預算、決算方案；

　　（六）擬訂公司彌補虧損或盈余分配方案；

　　（七）擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（八）擬訂公司合并、分立、變更組織形式、終止和清算方案；

　　（九）決定公司管理機構的設置；

　　（十）聘任或者解聘公司經理等高級管理人員；

　　（十一）決定對公司經理等高級管理人員的獎勵和處分；

　　（十二）公司章程規定的其他職權。

　　第五十二條　董事會至少應由三名董事組成。

　　第五十三條　董事由股東會選舉產生，不設股東會的，由全體股東委派。

　　第五十四條　公司設立董事會的，法定代表人由董事長擔任；不設立董事會的，法定代表人由公司章程確定一名執行董事擔任。

　　第五十五條　董事會或者執行董事可以聘請經理處理公司的日常經營活動。經理的職權由公司章程規定，或者由董事會決定。

　　第五十六條　有下列情形之一的，不得擔任公司董事或者經理：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；

　　（二）被指控犯罪由司法機關立案調查尚未結案的；

　　（三）被判處有期徒刑以上刑罰，刑滿釋放未逾三年的；

　　（四）因違法經營被吊銷營業執照的企業法定代表人和主要責任人員，自營業執照被吊銷之日起未逾三年的；

　　（五）受破產清算或因違法被撤銷的企業的直接責任人員，所在企業受破產清算或被撤銷未逾三年的；

　　（六）負有重大債務長期未履行償還義務的；

　　（七）法律、法規規定的其他情形。

　　第五十七條　董事、經理不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人，不得自營或者為他人經營與其所任職的公司具有競爭性的業務，不得為自己或者代表他人與其所任職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為。

　　董事、經理違反前款規定獲得的利益，股東會或者不設股東會的公司全體股東有權作出決定將其收歸公司所有。董事、經理違反前款規定造成公司損害的，應負賠償責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

　　第五十八條　公司可以設監事會或者一至二名監事，對公司的業務和財務進行監督。

　　第五十九條　監事會至少應由三名監事組成。監事會或者監事的議事規則由公司章程規定。

　　第六十條　監事會成員的三分之二由股東出任，由股東會選舉和罷免，不設股東會的，由全體股東委派和罷免；其余成員由公司員工出任，由公司全體員工選舉和罷免。

　　公司的董事、經理及財務主管等高級管理人員不得兼任監事。

　　第六十一條　監事會或者監事向股東會報告工作。不設股東會的，向全體股東報告工作。

　　監事會或者監事行使下列職權：

　　（一）列席董事會會議；

　　（二）審核、查閱公司財務會計報表和其他資料；

　　（三）檢查公司業務和財務狀況；

　　（四）監督董事會、執行董事和經理的工作；

　　（五）依公司章程召集股東臨時會；

　　（六）當董事、經理的行為與公司的利益有沖突時，代表公司與董事、經理交涉，或者對董事、經理提起訴訟；

　　（七）公司章程規定的其他職權。

　　第六十二條　監事對損害公司以及股東利益的行為未能履行監督職責的，應與行為人負連帶責任。

　　第五章　財務與會計

　　第六十三條　公司應當建立財務會計制度。

　　第六十四條　公司應當在每一會計年度編制資產負債表、損益表、財務狀況變動表等財務會計報表，經中國注冊會計師驗證后，向稅務機關呈報。

　　第六十五條　登記機關進行年度檢驗時，公司應將資產負債表呈報登記機關。

　　公司違反前款規定的，登記機關應責令其限期呈報，并對法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣二萬元以上五萬元以下的罰款。

　　第六十六條　公司的財務會計報表應備置于公司住所，供股東和債權人查閱。

　　第六十七條　公司分配稅后利潤時，應當首先彌補虧損，然后提取利潤的百分之十作為法定盈余公積金，百分之五作為法定公益金。

　　法定盈余公積金累積達公司注冊資本百分之十五時可不再提取。

　　第六十八條　法定盈余公積金應當用于下列各項用途：

　　（一）彌補虧損；

　　（二）增加資本；

　　（三）法律、法規規定的其他用途。

　　法定公益金應當用于本公司員工的集體福利。

　　第六十九條　公司可以按公司章程規定提取任意盈余公積金。

　　第七十條　公司稅后利潤在彌補虧損、提取法定盈余公積金和法定公益金前，不得分配給股東。

　　公司違反前款規定分配利潤的，由登記機關追回違法分配部分，并對法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣二萬元以上五萬元以下的罰款。

　　第六章　合并、分立和變更組織形式

　　第七十一條　公司可依本條例規定合并、分立或者變更組織形式。

　　第七十二條　公司合并或者分立應當對公司財產進行清理，編制資產負債表及財產目錄。

　　公司合并各方應簽訂合并協議；公司分立應對公司債務的承擔作出決議。

　　違反本條第一、二款規定合并、分立的，或者合并、分立時，在資產負債表及財產目錄上作虛假記載的，由登記機關對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣二萬元以上五萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

　　第七十三條　公司應自作出合并或者分立決議之日起十日內通知已知的債權人，并于三十日內至少公告三次。

　　公司未按前款規定通知和公告的，由登記機關責令其限期通知和公告，并對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣二萬元罰款。

　　第七十四條　債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起六十日內，可以提出異議。

　　第七十五條　債權人對公司合并或者分立提出異議的，公司應當清償債務，或者與債權人達成清償債務的協議，否則公司不得合并或者分立。

　　公司違反前款規定的，由登記機關責令其限期改正，并對公司處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款，對公司法定代表人和直接責任人員分別處以人民幣二萬元以上五萬元以下罰款。

　　第七十六條　債權人對公司合并未提出異議的，原公司債務由合并后存續的公司或新成立的公司承擔。

　　債權人對公司分立未提出異議的，原公司債務由分立后的公司按分立決議承擔。

　　第七十七條　公司合并不成的，因籌備合并而產生的債務由籌備合并各方共同承擔。

　　第七十八條　公司變更為股份有限公司的，原股東股權折合的股份總額不得超過公司現存凈資產額。超過公司現存凈資產額的，公司全體股東應對變更后的股份有限公司負連帶繳付差額的責任。

　　第七十九條　公司變更為股份有限公司時，其債務由變更后的股份有限公司承擔。

　　第八十條　公司合并、分立或者變更組織形式，應依本條例和《深圳經濟特區股份有限公司條例》的規定分別辦理變更登記、注銷登記或者設立登記。

　　第七章　增加或者減少注冊資本

　　第八十一條　公司增加注冊資本時，認繳新增資本的出資，適用本條例第二章有關出資的規定。

　　第八十二條　公司減少注冊資本時，應當編制資產負債表及財產目錄。

　　公司應自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知已知的債權人，并于三十日內至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的債權人自公告之日起六十日內，可以提出異議。

　　第八十三條　對提出異議的債權人，公司應當清償債務，或者與債權人達成清償債務的協議，否則公司不得減少注冊資本。

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于本條例規定的最低限額；不同行業的公司，不得低于市政府規定的最低限額。

　　第八十四條　公司增加或者減少注冊資本，應向登記機關辦理變更登記。

　　第八章　終止與清算

　　第八十五條　公司因下列原因之一終止：

　　（一）公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他終止事由出現；

　　（二）公司設立的宗旨已經實現或者無法實現；

　　（三）全體股東三分之二以上同意解散；

　　（四）與其他公司合并或公司新設分立；

　　（五）依法被撤銷；

　　（六）公司無正當理由自成立之日起六個月內未開業，或者開業后自行停業六個月以上；

　　（七）依法被宣告破產。

　　第八十六條　公司終止，應當成立清算組。

　　公司依前條第（一）、（二）、（三）、（四）項原因終止的，由股東會成立清算組，不設股東會的，由全體股東成立清算組；依前條第（五）、（六）項原因終止的，由登記機關成立清算組。

　　第八十七條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，編制資產負債表、財產目錄和債權、債務清單；

　　（二）處理公司未了結的業務；

　　（三）要求公司的債務人履行義務；

　　（四）按照法律、法規規定清償公司債務；

　　（五）向股東收取已認繳而未繳納的出資；

　　（六）處分公司剩余財產；

　　（七）代表公司參與訴訟和仲裁。

　　第八十八條　清算組應自成立之日起十日內書面通知已知的債權人，并于三十日內至少公告三次。

　　第八十九條　債權人應自收到通知之日起三十日內，未收到通知的應自公告之日起九十日內，向清算組申報債權。

　　債權人申報債權，應說明債權性質、數額并提供有關證明材料。清算組應對有財產擔保的債權和無財產擔保的債權分別登記。

　　第九十條　清算組應擬定清算方案。

　　公司成立清算組的，清算方案應當經公司全體股東三分之二同意后實施；登記機關成立清算組的，清算方案應當報登記機關核準后實施。

　　第九十一條　清算開始后，公司應當停止與清算無關的活動。

　　未經清算組同意，任何人不得處分公司財產。擅自處分的，由清算組追回財產，并由登記機關對直接責任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款。

　　第九十二條　有財產擔保的債權，可以擔保財產為限優先受償。

　　第九十三條　公司財產撥付清算費用后，按下列順序清償：

　　（一）員工工資和社會保險費；

　　（二）稅款；

　　（三）公司債務。

　　公司財產按前款所列順序清償后，剩余部分應當按出資比例或者公司章程規定分配給股東。

　　第九十四條　清算組在清理財產和債權、債務過程中，發現公司財產不足清償債務的，應立即向人民法院申請破產宣告。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交人民法院，并通知全體股東。

　　第九十五條　清算組無法履行職權時，可以申請人民法院組織清算。

　　清算組不依法履行職權時，債權人可以申請人民法院組織清算。

　　第九十六條　登記機關或者人民法院成立的清算組，應有中國律師、中國注冊會計師等專業人員參加。

　　第九十七條　清算結束，清算組應當制作清算報告。清算期間的各種收支報表及財務帳冊，報公司股東會或不設股東會的公司全體股東，由登記機關或者人民法院確認。

　　自清算報告確認之日起十日內，清算組應當將清算報告報送登記機關，申請公司注銷登記。

　　第九十八條　登記機關核準注銷登記后，應當公告公司終止。

　　第九十九條　清算組成員應當依法履行清算義務。清算組成員因過錯造成公司或者債權人損失的，應當對公司或者債權人承擔連帶責任。

　　第一百條　公司被依法宣告破產的，依照有關破產的法律、法規進行清算。

　　第九章　附　則

　　第一百零一條　本條例施行前在特區設立的公司，應當依照本條例完善公司的條件和公司章程，并在1994年年度檢驗期內按本條例規定辦理年檢手續。

　　第一百零二條　以有限責任形式在特區設立的外商投資企業，適用本條例。但法律、法規另有規定的除外。

　　第一百零三條　本條例規定公告的事項，應當在《深圳特區報》、《深圳商報》或者市政府明文指定的其他報刊的顯著位置登載。

　　第一百零四條　本條例由深圳市人民代表大會常務委員會解釋。

　　第一百零五條　市政府可依據本條例制定實施細則。

　　第一百零六條　本條例自1993年7月1日起施行。