各上市公司：
　　為規范上市公司信息披露行為，中國證監會制定了公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號《年度報告的內容與格式（試行）》，現予以公布。各上市公司應按準則第二號的規定，編制、呈報并摘要刊登年度報告。執行中有什么問題，請及時報告中國證監會。

　　　　　　　　公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則
　　　　　　　　　　　　　　　　第二號

　　　　　　　　　　　年度報告的內容與格式（試行）

　　　　　　　　　　　　　　　　　說明

　　（一）根據《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《公開發行股票公司信息披露實施細則》（以下簡稱《信息細則》）制訂本準則。
　　（二）凡根據《股票條例》在中華人民共和國境內公開發行股票的股份有限公司應當按照本準則的規定編制年度報告。
　　（三）本準則規定的年度報告的內容與格式包括：
　　１、封面及目錄；
　　２、年度報告正文
　　（１）公司簡介，
　　（２）會計數據和業務數據摘要，
　　（３）董事長或總經理的業務報告，
　　（４）董事會報告，
　　（５）財務報告，
　　（６）公司在報告年度內發生的重大事件及其披露情況要覽，
　　（７）關聯企業，
　　（８）有關本公司的參考信息；
　　３、備查文件。
　　（四）公司對本準則列舉的各項內容應當進行披露。但是本準則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據實際情況做出適當修改，同時予以說明。公司還可根據其自身的實際情況，增加其他內容。
　　已發行人民幣特種股票（包括Ｂ股和Ｈ股）以及其他類型的海外股票及其派生證券的公司，同時應編制年度報告外文譯本。公司應努力保證兩種文本內容的一致性。并在外文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法文等）文兩種語言編制，在對兩種文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”
　　已在境內和境外兩個以上證券市場（含兩個，下同）發行了股票和掛牌上市的公司，在編制境內和境外的年度報告時，應盡量做到內容一致。如果境外證券市場所要求的年度報告的內容與本準則不同，應遵守報告內容從多不從少，報告編制時間從短不從長，報告要求從嚴不從寬的原則辦理。如境內外年度報告內容有較大差異的，應將另一文本的年度報告列為備查文件。
　　（五）公司全體董事必須保證年度報告所提供的信息的真實、準確、完整和公正，并就其保證承擔連帶責任。向股東提供的年度報告可以刊載宣傳本公司業績的照片、圖表等，但內容應與年度報告正文相一致，不得有誤導和欺詐行為。
　　（六）公司應當在每個會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告。報告完成后，公司應立即將年度報告十份報送中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）和其股票掛牌交易的證券交易所。在召開年度股東會之前至少二十個工作日，公司應將不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種由證監會指定的全國性報刊上，同時將年度報告備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關證券經營機構及其網點，以供股東和投資公眾查閱。
　　已在境內和境外兩個以上證券市場發行了股票和掛牌上市的公司，應在同一時間對境內、外市場公布年度報告。如果國內外市場對編制年度報告的期限要求不同，應以較短的期限為準。
　　（七）如果公司有困難，無法在會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告，應該在報送年度報告最后期限到期前至少十五個工作日，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期申請，延期最長不得超過六十日。同時報告證監會。在申請中應說明延期的原因及預計的最后期限。一旦證券交易所予以批準，公司應在指定報刊上公布延期提供年度報告的消息。
　　（八）公司按以上第（六）條要求在證監會指定的報刊上披露年度報告摘要時，其內容應當至少包括年度報告正文第（二）節的數據部分，第（三）節第１、２、３、４條的主要內容，第（四）節第１、２、３、４、５條的主要內容，第（五）節、第（七）節和第（八）節。
　　經交易所同意，公司可以在股東大會召開之前公布財務報表，其后公布年度報告。
　　（九）年度報告所用的紙張應有良好的質量，幅面應為２０９×２９５毫米（相當于標準的Ａ４紙規格）。
　　（十）本準則由證監會負責解釋，自公布之日起實施。凡地方有關規定與本準則規定相抵觸的，按本準則執行。

　　　　　　　　　　　　　 一、封面及目錄

　　年度報告的封面應載明公司的正式名稱、“年度報告”字樣和報告期年份，并可以載有本公司的外文名稱以及公司徽章或其它標記的圖案。
　　目錄應在封面內首頁上排印。

　　　　　　　　　　　　　二、年度報告正文

　　（五）公司簡介
　　本節簡要介紹公司的歷史與發展、各項主營業務、突出的特點及規模等，以４００字以內為宜，可以刊載于封二或正文中。
　　（二）會計數據和業務數據摘要
　　本節采用數據列表方式（還可以附有圖形表），提供至報告年度末為止的公司前三年（或自公司成立以來）的主要會計數據和財務指標，包括（但不限于）以下各項：凈營業收入、稅后利潤、總資產、股東權益、每股收益、每股凈資產、每股紅利、凈資產收益率等。
　　每股收益＝稅后利潤／普通股份總數（按全面攤薄計算）
　　每股凈資產＝股東權益／普通股份總數
　　每股紅利＝當年可分配利潤／普通股份總數
　　凈資產收益率＝稅后利潤／股東權益×１００％
　　已發行普通股以外的其他種類的股票（如優先股等）的公司，應按國際慣例計算以上指標，并說明計算方法和參照依據。
　　除會計數據和財務指標外，公司也可以采用數據列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數據相同期間的業務數據和指標，例如，產品銷售量、市場份額、以實物量計算的人均勞動生產率、公司各項主要業務占總收入的百分比，公司各地區收入占總收入的百分比等等。
　　數據的排列應該從左到右，左邊是報告年度（最近一期）的數據。報告年度的數據也可采用與其他年度數據不同顏色或黑體字印刷。
　　（三）董事長或總經理的業務報告
　　公司董事長或總經理應向股東和其他年度報告的使用人報告公司的經營情況及本節規定的其他內容。
　　１、公司經營情況的回顧
　　報告人應首先簡要回顧公司在執行年度內總的經營情況。然后對公司所處的行業做簡要介紹，例如行業的總體情況、相關產業政策、本行業的主要統計數據等。
　　報告還應介紹公司在本行業中的地位，如按銷售額排列的名次、是否為國家主管部門專業定點生產經營單位等。
　　凡引用的有關本行業的數據，應注明數據來源。
　　在介紹了行業的情況之后，報告人應較詳細地介紹公司在報告年度的經營情況，包括（但不限于）以下內容：
　　（１）公司在報告年度取得的成績與進展以及對經營計劃目標的完成情況。應分別介紹每類產品的生產、銷售數量和市場占有率，或建設項目的進展情況、服務項目的收支情況，以及產品改進措施的落實、科研成果的應用效果，技術的改進與提高，人員的增加和專業素質的提高等。
　　（２）在經營中出現的問題與困難及解決方案。
　　（３）有關公司的其他情況。公司可根據其具體情況補充陳述（但不限于）下列內容：
　　①受國家限額控制的資源消耗情況；
　　②境外市場的發展情況；
　　③公司外匯平衡情況；
　　④對公司業務有影響的工業產權及版權的有關情況。
　　如果公司實行多元化經營，其業務涉及不同行業，則應對占公司主管業務收入１０％以上（含）的經營活動及其所在行業分別作出介紹。如果公司在不同地區或國家開展業務，還應該按照不同地區或國家來反映公司主營業務收入的構成。
　　２、對實際經營結果與盈利預測的重大差異的說明
　　如果公司在報告年度之前或之中公布過報告年度全年或六個月以上（含）的盈利預測，而報告年度實際經營結果與盈利預測存在重大差異的，應對差異產生的原因進行較為詳細的分析與說明，包括產生差異的主要項目和造成差異的主要原因。
　　本條所說重大差異，是指公司在報告年度內的主營業務利潤實際數低于預測數的２０％或高于預測數的５０％。
　　３、對前次募集資金的運用情況的說明
　　如果公司在報告年度內募集過資金（包括增資配股），或者雖然報告年度內沒有新募集資金，但報告年度之前募集的資金所投入的項目的建設延續到報告年度之內，則應就以下幾方面（但不限于此）對資金的運用情況和結果加以說明：
　　（１）資金的投入情況，是否按計劃進度進行，是否控制在原預算金額之內，其他配套資金（如果有的話）是否按計劃到位，如有改變，應就其原因及依據進行披露。
　　（２）項目的建設進展是否符合計劃進度；
　　（３）項目的收益是否與預測相符。
　　４、新年度的業務發展規劃
　　本條介紹公司在新的年度中的業務發展規劃，包括（但不限于）下列各項：
　　（１）公司在這一年中生產經營的總目標；
　　（２）為實現這一目標所需采取的措施；
　　（３）固定資產更新、改造和擴充；
　　（４）新技術、新工藝、新材料的研究、開發與實施；
　　（５）正在建設、開發中的項目的預期進度；
　　（６）人員數量的增加和素質的提高；
　　（７）配套資金的籌措等等。
　　５．其他需要披露的業務情況與事項
　　本條列示報告人或者公司股票掛牌的證券交易場所認為有必要披露的，與公司業務有關的其他信息。
　　（四）董事會報告
　　１、董事會工作報告摘要
　　本條摘要登載董事會向股東會提交的工作報告的要點。
　　２、股票與股東
　　本條介紹公司在報告年度末股票與股東的有關情況及其在報告年度內的變動情況，包括（但不限于）下列各項：
　　（１）股票與股本變動情況
　　①股票發行與上市情況
　　本項介紹到報告年度末為止的前三年（或自公司成立以來）歷次股票發行情況，包括每一次的股票和派生證券的種類（Ａ種股票、Ｂ種股票、Ｈ種股票、其他種類的海外股票、優先股、認股權證等）、發行日期、發行價格、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等；
　　②對報告期內因發行新股票（包括送、配股）、拆細或合股等原因引起本公司股票面值和股份總數的變動，對認股權證的購股情況，可轉換優先股轉為普通股和可轉換債轉股的情況等應分別說明。
　　③公司本年內各類發行在外的投票的最高價、最低價、年初交易首日的開盤價和年終最后交易日的收盤價以及全年交易量。
　　④介紹到報告年度末為止的前三年（或自股份公司成立以來）普通股每股凈資產的變化情況。
　　⑤介紹報告年度內公司回購和注銷已發行在外的本公司股票的情況。
　　⑥內部職工股情況，指專門向內部職工發行的股票、股權證及派生證券。應介紹現存的內部職工股歷次發行日期、數量、發行價格、托管起止日期、本年獲準公開轉讓的數量等。
　　（２）股東情況介紹
　　①股權結構情況，介紹報告期末的股權結構－－即以數量和比例表示的國家、法人、個人等各類股東持有的股份和外國投資人持有的股份。
　　②股東數量，介紹報告期末的股東總人數、法人股東、個人股東和內部職工股東人數等。
　　③主要股東持股情況，要求將持有本公司５％以上股份的股東的名稱、年末持股數量、年度內股份增減變動的情況如實報告。若持股５％以上的股東少于１０人，則應列出至少１０名最大股東的持股情況。
　　以上列出的股東情況中對代表國家持有股份的股東、非境內公民或外籍股東應予以注明。證監會批準豁免的情況除外。
　　④內部職工股東（指通過專門向內部職工發行而獲得股票的內部職工）數量，年末持股總人數、年度內增加（或減少）的人數。
　　３、董事、監事與高級管理人員
　　本條包括（但不限于）下列各項：
　　（１）現任公司董事、監事、高級管理人員的姓名、姓別、年齡、職務、任期和專業簡歷，并陳述報告期內前述人員的變動情況；
　　（２）公司董事、監事及高級管理人員年末持股數量、年度內股份增減變動的情況。
　　（３）公司董事、監事及高級管理人員年度報酬情況（以公司支付為限），包括采用貨幣形式、實物形式和其他形式的工資、獎金、福利、特殊待遇及有價證券等。
　　年度報告中，應列有以上人員的身份證號碼。
　　４、重大訴訟事項報告
　　本條要求披露重大訴訟事項（如果有的話）的有關情況，內容要求如下：
　　（１）對發生在編制本年度中期報告之后、且尚未編入重大事件報告的重大訴訟事項，應陳述該事項中的訴訟提出日期、參與訴訟各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱、受理法院的名稱和所在地、訴訟的原因和依據、對賠償和處罰的要求、開庭審理日期、判決日期、判決結果、訴訟各方當事人對該結果的意見等；
　　（２）對已編入本年度中期報告或重大事件報告、但當時尚未結案的重大訴訟事項，應陳述其進展情況或審理結果。
　　（３）公司董事、監事和高級管理人員個人被司法機關處以拘役以上的刑事處罰或受到刑事起訴后，亦應在本節陳述。
　　（４）如報告期內無以上情況發生，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟事項。”
　　本條所指的重大訴訟事項是：公司以法人的名義、公司董事、監事和高級管理人員因其在本公司任職而以個人名義作為當事人所參與的、對公司的財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動和未來前景等可能產生較大影響的法律訴訟事務。
　　如果公司確知存在與公司有關的重大訴訟的可能，也應對此加以說明。
　　５、年度股東會
　　本條應公布年度股東會的召開時間和地點，并簡要介紹準備提交股東會審議批準的事項，包括下列各項：
　　（１）董事會和監事會向股東會提交的工作報告；
　　（２）年度決算和預算報告；
　　（３）利潤分配或虧損彌補方案（包括股利分配方案）；
　　（４）新年度發行股票（包括配股）、公司債券和其他股本變動的方案；
　　（５）董事會成員和監事會成員的變動，董事、監事的報酬、福利的變動；
　　（６）董事會提交股東會審議批準的其他事項。
　　６、其他報告事項
　　本條提供董事會認為有必要報告，而又未包括在上述各項之中的事項，例如：
　　（１）注冊會計師的變更；
　　（２）法律顧問的變更；
　　（３）選定用于信息披露的報刊的名稱，以及選定報刊的變更；等等。
　　（五）財務報告
　　本節提供公司的財務報告和注冊會計師對該財務報告發表的審計報告。
　　１、審計報告
　　審計報告必須由具有從事證券業務資格的注冊會計師出具。注冊會計師只有遵照中國注冊會計師協會頒布的《注冊會計師檢查驗證會計報表規則》、《注冊會計師查帳驗證工作底稿規則》、《注冊會計師查帳驗證計劃規則》的規定，對公司的財務會計記錄及其他有關資料進行了審計之后，方可出具審計報告。注冊會計師所出具的審計報告必須符合《注冊會計師查帳驗證報告規則》。
　　２、財務報表
　　財務報表包括公司報告年度末及其前一個年度末的比較式資產負債表，該兩年度的比較式利潤及利潤分配表、財務狀況變動表（或現金流量表）。
　　財務報表的編制應符合《中華人民共和國企業會計準則》、《股份制試點企業會計制度》、《關于在證券交易所和交易系統已掛牌和申請掛牌的公司如何執行會計制度的函》及財政部、中國證券監督管理委員會頒布的有關準則、制度和規定。
　　若公司持有其他企業５０％以上權益的，公司與其控股企業應編制合并報表。
　　３、財務報表注釋
　　財務報表注釋是財務報告中不可缺少的一個組成部分，它應對比較式報表的兩個期間的數據均作出說明。
　　財務報表注釋應說明的主要事項有公司的主要會計政策、報表內項目的分解與詳細說明，報表上的非常規項目及非正常情況，表內無法反映的重要事項等。
　　財務報表注釋也應符合本節第二條所列的各項準則、制度和規定。
　　公司在年度報告的其他章節所披露的同期財務會計資料以及在其他公開披露中包含的同期財務會計資料，應與本節經過審計的財務報告一致。
　　本準則不要求公司編制新年度的盈利預測。但是凡公司在年度報告中提供新一年度盈利預測的，該盈利預測必須經過具有從事證券業務資格的注冊會計師審閱并發表意見。
　　（六）公司在報告年度內發生的重大事件及其披露情況簡介
　　凡公司在報告年度內發生過《股票條例》第六十條和《信息細則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事件，應對這些事件及其披露情況，做一簡單說明。如果上述事件取得進展，或產生結果的，公司應對此作出說明。
　　（七）關聯企業
　　本節列示（也可采用圖示或附以圖示）關聯企業的有關資料，包括（但不限于）關聯企業的名稱、所在地、主營業務范圍以及本公司持有該關聯企業所有者權益的份額。
　　公司在列示關聯企業的有關資料時，可以只列示由公司以長期投資的形式直接或間接地持有其他所有者權益的２０％以上的其他法人或經營單位。
　　（八）有關本公司的參考信息
　　本節提供有關公司的一般參考信息，包括（但不限于）下列各項：
　　１、公司正式和外文名稱；
　　２、公司總部所在地、通訊地址、郵政編碼及各種通訊工具的號碼；
　　３、公司首次注冊登記日期、地點；
　　４、報告期內變更注冊日期、地點；
　　５、工商登記號碼；
　　６、稅務登記號碼；
　　７、股票上市交易場所名稱；
　　８、公司在上市交易場所的編號；
　　９、公司股票主承銷機構名稱（如果在報告期內有證券發行行為）；
　　１０、公司未上市股票的托管機構名稱；
　　１１、會計師事務所名稱、辦公地；
　　１２、法律顧問名稱、辦公地；
　　１３、公司負責信息披露事務人員的姓名、聯系地址、電話等。

　　　　　　　　　　　　　　三、備查文件

　　備查文件為公司在披露年度報告后在公司辦公地點必備的有關文件，在證監會、交易所要求提供時和股東依據法規或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。在年度報告中應明確說明備查文件是否齊備、完整，備查文件包括下列文件：
　　（一）載有董事長、總經理親筆簽名的年度報告原本；
　　（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師親筆簽字的審計報告正文及財務報表；
　　（三）年度內發行新股時的《招股說明書》（或“送配股說明書”）、上市公告書；
　　（四）在其他證券市場公布的年度報告文本；
　　（五）公司各類統計報表和原始記錄（對個別公司，經股東大會批準，并經政府有關部門認可后，有關內容可免于向社會公眾公開提供。）