各保險公司、各保險資產管理公司、各保監局：

　　為加強保險監管，建立現代保險企業制度，提高風險防范能力，現發布《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》。請各公司結合自身實際，認真貫徹落實。

　　特此通知

　　二○○六年一月五日

　　
附件：關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）

　　為保護被保險人、投資人及其它利益相關者的合法權益，防范化解風險，促進我國保險業穩定持續健康快速發展，現就規范保險公司治理結構提出如下意見。

　　一、強化主要股東義務

　　對保險公司經營管理有較大影響的主要股東，應當具有良好的財務狀況和持續出資能力，支持保險公司改善償付能力，不得利用其特殊地位損害保險公司、被保險人、中小股東及其它利益相關者的合法權益。

　　保險公司股東之間形成關聯關系的，應當主動向董事會申報。保險公司應當及時向中國保監會報告股東之間的關聯情況。

　　二、加強董事會建設

　?。ㄒ唬┟鞔_董事會職責

　　保險公司董事會除履行法律法規和公司章程所賦予的職責外，還應當對以下事項負最終責任：

　　1、內控。使保險公司建立與其業務性質和資產規模相適應的內控體系，并對保險公司內控的完整性和有效性定期進行檢查評估。

　　2、風險。使保險公司建立識別、評估和監控風險的機制，并對保險公司業務、財務、內控和治理結構等方面的風險定期進行檢查評估

　　3、合規。使保險公司建立合規管理機制，并對保險公司遵守法律法規、監管規定和內部管理制度的情況定期進行檢查評估。

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　　1、董事應當具有良好的品行和聲譽，具備與其職責相適應的專業知識和企業管理經驗。

　　2、董事應當誠信勤勉，持續關注公司經營管理狀況，保證有足夠的時間履行職責。

　　3、董事應當并有權要求管理層全面、及時、準確地提供反映公司經營管理情況的各種資料或就相關問題作出說明。

　　4、董事應當對董事會決議事項進行充分審查，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。

　　5、董事會決議違反法律法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，投贊成票和棄權票的董事應當依法承擔責任。

　　6、董事會應當每年將董事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監會。

　　（三）建立獨立董事制度

　　為提高董事會的獨立性，促進科學決策和充分監督，保險公司應當逐步建立健全獨立董事制度。

　　1、獨立董事的任免

　　與保險公司或控股股東、實際控制人存在可能影響其對公司事務進行獨立客觀判斷關系的人士，不得擔任獨立董事。獨立董事應當就其獨立性及盡職承諾作出公開聲明。

　　保險公司董事會應當至少有兩名獨立董事，并逐步使獨立董事占董事會成員的比例達到三分之一以上。

　　除失職及其它不適宜擔任職務的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被免職。獨立董事辭職或者因特殊原因被提前免職的，保險公司應當向中國保監會說明情況，獨立董事可以向中國保監會陳述意見。

　　2、獨立董事的權責

　　對保險公司的高管人員任免及薪酬激勵措施、重大關聯交易以及其它可能對被保險人或中小股東權益產生重大影響的事項，獨立董事應當認真審查并向董事會提交書面意見。

　　董事會不接受獨立董事意見的，半數以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提議召開臨時股東大會。董事會不同意召開臨時股東大會或股東大會不接受獨立董事意見的，獨立董事應當向中國保監會報告。

　　半數以上且不少于兩名獨立董事認為有必要的，可以聘請外部審計機構提供審計意見，費用由保險公司承擔。

　　（四）專業委員會

　　為切實提高董事會決策效率和水平，保險公司至少應當在董事會下設審計委員會和提名薪酬委員會。

　　1、審計委員會

　　審計委員會由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事擔任主任委員。審計委員會成員應當具備與其職責相適應的財務和法律等方面的專業知識。

　　審計委員會負責定期審查內部審計部門提交的內控評估報告、風險管理部門提交的風險評估報告以及合規管理部門提交的合規報告，并就公司的內控、風險和合規方面的問題向董事會提出意見和改進建議。審計委員會負責提名外部審計機構。

　　2、提名薪酬委員會

　　提名薪酬委員會由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事擔任主任委員。

　　提名薪酬委員會負責審查董事及高管人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；對董事及高管人員的人選進行審查并向董事會提出建議；對高管人員進行績效考核并向董事會提出意見。

　　提名薪酬委員會應當使保險公司高管人員薪酬激勵措施與公司經營效益和個人業績相適應。

　　三、發揮監事會作用

　　保險公司應當制定監事會工作規則，明確監事會職責，為監事會提供必要的工作保障。

　　監事應當具備與其職責相適應的專業知識和工作經驗，審慎勤勉地履行職責。

　　監事會發現董事會決議違反法律法規或公司章程時，應當依法要求其立即改正。董事會拒絕或者拖延采取改正措施的，監事會應當提議召開臨時股東大會。股東大會不接受監事會意見的，監事會應當向中國保監會報告。

　　監事會應當每年將監事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送中國保監會。

　　四、規范管理層運作

　?。ㄒ唬┙∪\作機制

　　保險公司應當制定管理層工作規則，明確管理層職責，清晰界定董事會與管理層之間的關系。

　　保險公司總經理全面負責公司的日常經營管理，其責任不因其它管理層成員的職責而減輕或免除。

　　保險公司應當按照現代企業制度的要求，逐步完善董事長與總經理設置，健全制衡機制。

　　（二）強化關鍵崗位職責

　　1、總精算師

　　人身保險公司應當設立總精算師職位。

　　總精算師既向管理層負責，也向董事會負責，并向中國保監會及時報告公司的重大風險隱患。

　　總精算師應當參與保險公司風險管理、產品開發、資產負債匹配管理等方面的工作。

　　2、合規負責人

　　保險公司應當設立合規負責人職位。

　　合規負責人既向管理層負責，也向董事會負責，并向中國保監會及時報告公司的重大違規行為。

　　合規負責人負責公司合規管理方面的工作，定期就合規方面存在的問題向董事會提出改進建議。

　?。ㄈ┙⑾嚓P工作部門

　　為加強內控、風險和合規方面的工作，保險公司應當設立以下職能部門。

　　1、審計部門

　　審計部門負責對保險公司的業務、財務進行審計，對內控進行檢查并定期提交內控評估報告。

　　審計部門應當是獨立的工作部門，專職負責審計工作。

　　2、風險管理部門

　　風險管理部門負責對公司的風險狀況進行檢查并定期提交風險評估報告。風險評估報告應當經總經理或其指定的管理層成員審核并簽字認可。

　　風險管理部門既可以是專職工作部門，也可以是由相關業務部門組成的綜合協調機構。

　　3、合規管理部門

　　合規管理部門負責對產品開發、市場營銷和對外投資等重要業務活動進行合規審查，對公司管理制度、業務規程和經營行為的合規風險進行識別、評估、監測并提交合規報告。合規報告應當經合規負責人審核并簽字認可。

　　合規管理部門應當獨立于業務和財務部門。業務規模較小、沒有條件成立專職合規管理部門的保險公司，應當采取其它方式強化合規管理職能。

　　五、加強關聯交易和信息披露管理

　　（一）關聯交易

　　保險公司應當制定關聯交易內部管理制度，并報送中國保監會備案。關聯交易內部管理制度包括關聯方的界定、報告與確認，關聯交易的范圍和定價方式，關聯交易的內部審批程序、表決回避制度和違規處理等內容。

　　保險公司重大關聯交易應當由董事會審計委員會審查后報董事會批準。

　　保險公司應當按照監管規定及時向中國保監會報告關聯交易情況。

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　　保險公司應當按照相關法律、法規和監管規定披露財務、風險和治理結構等方面的信息，并保證披露信息的真實性、準確性和完整性。

　　保險公司應當建立信息披露內部管理制度，指定專人負責信息披露事務。

　　六、治理結構監管

　?。ㄒ唬┵Y格管理和培訓

　　保險公司股東的資質以及董事、監事和高管人員的任職資格，應當按規定報中國保監會審查。

　　保險公司董事、監事和高管人員怠于履行職責或存在重大失職行為的，中國保監會可以責令保險公司予以撤換或取消其任職資格。

　　保險公司董事、監事和高管人員應當加強相關知識和技能的學習，并按照規定參加培訓。

　?。ǘ┓乾F場檢查

　　1、保險公司股東大會、董事會的重大決議，應當在決議作出后三十日內報告中國保監會。

　　2、保險公司董事會應當每年向中國保監會提交內控評估報告。內控評估報告應當包括內控制度的執行情況、存在問題及改進措施等方面的內容。

　　3、保險公司董事會應當每年向中國保監會提交風險評估報告。風險評估報告應當對保險公司的償付能力風險、投資風險、產品定價風險、準備金提取風險和利率風險等進行評估并提出改進措施。

　　4、保險公司董事會應當每年向中國保監會提交合規報告。合規報告應當包括重大違規事件、合規管理存在的問題及改進措施等方面的內容。

　?。ㄈ┈F場檢查

　　保險公司應當積極配合中國保監會的治理結構檢查，并按照要求進行整改。

　?。ㄋ模贤C制

　　中國保監會認為有必要的，可以列席保險公司股東大會、董事會及其專業委員會的會議，可以直接向保險公司股東反饋監管意見。

　　七、其它

　　本指導意見適用于股份制保險公司。其它保險公司和保險資產管理公司參照實行。

　　保險公司應當結合自身狀況，修訂公司章程，逐步落實本指導意見的各項要求。

　　中國保監會根據保險公司發展實際，采取區別對待、分類指導的原則，加強督導，推動完善保險公司治理結構。