中國平安保險股份有限公司：

　　你公司《關于我公司分業經營實施方案的請示》（平保發〔2002〕53號）收悉。經研究，批復如下：

　　一、原則同意你公司上報的《中國平安保險股份有限公司分業經營實施方案》（以下簡稱“《方案》”）。請你公司嚴格按照《方案》中的實施意見和步驟執行，并盡快上報有關審批文件。

　　二、你公司要切實加強對分業改革工作的領導，積極、穩妥地做好分業改革工作，保證職工隊伍的穩定和業務的健康發展。

　　三、你公司要嚴格執行國家財經紀律和保監會的有關規章，嚴禁借分業改革之機違規經營、亂發財物。

　　四、在分業改革過程中遇到的困難和問題，要及時向我會報告。對工商注冊登記等事宜，要主動向有關部門匯報、溝通，以取得他們對改革的支持和幫助。

　　五、你公司分業改革工作完成后，應將分業改革情況及時上報我會，我會將對你公司系統分業改革工作落實情況進行抽查、驗收。

　　此復

　　附件：中國平安保險股份有限公司分業經營實施方案

　　根據中國保監會《關于中國平安保險股份有限公司分業經營改革的通知》（保監發〔2001〕197號）精神，結合公司實際情況，制定中國平安保險股份有限公司分業經營實施方案。

　　一、分業經營實施方案指導思想

　　（一）嚴格按照中國保監會的通知精神和《公司法》、《保險法》等有關法律法規及保險規章的要求，實施中國平安保險股份有限公司系統分業改革；

　　（二）堅持從實際出發，根據公司的經營管理情況，確保分業實施工作平穩進行；

　　（三）確保公司資產在分業過程中保值、增值，確保公司在分業后持續、穩定、健康發展。

　　二、中國平安保險（集團）股份有限公司的設立與職責

　　將中國平安保險股份有限公司更名為中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱“平保集團公司”）。平保集團公司接受中國保監會的監督、管理。平保集團公司以投資人的身份控股99％設立中國平安財產保險股份有限公司（以下簡稱“平保產險”）、中國平安人壽保險股份有限公司（以下簡稱“平保壽險”），并控股持有平安信托投資公司，平安信托投資公司依法持有平安證券有限責任公司股份。在此基礎上登記為平安保險集團。

　　平保集團公司與下屬各專業子公司均為企業法人。分業后，平保集團公司以股權為紐帶，通過委派董事組成董事會對專業子公司實施領導、監督和管理。

　　（一）主要職責。

　　1.研究制定集團的發展戰略、長期規劃；審查和審批專業子公司發展戰略、長期規劃，年度經營目標和業務計劃；

　　2.按照中央金融工委的有關規定，負責專業子公司主要人事的管理；

　　3.建立、完善集團內各公司的全面預算、資產、資金管理制度，監督、管理專業子公司的資產及資金運用；

　　4.監督、管理產、壽險子公司的再保險業務；

　　5.監督、稽核和管理集團內各公司的重大業務制度、日常財務收支活動、內控制度、外事等事項；

　　6.監督管理集團內各公司經中國保監會及國家有關部門批準的其他業務；

　　7.按照《公司法》的規定行使股東權利。

　　（二）注冊資本。

　　平保集團公司的注冊資本為人民幣22.2億元，暫不調整。平保集團公司以其凈資產按99％的比例投資控股平保產險、平保壽險，并投資控股平安信托投資公司和中國平安保險海外（控股）有限公司。

　　（三）組織架構及干部管理。

　　平保集團公司根據《公司法》的規定，設股東大會、董事會和監事會，依法行使職權，建立規范的法人治理結構。平保集團公司董事會選舉產生董事長、副董事長，并根據董事會股東大會通過的集團管控模式實施管理，設立首席執行官（CEO）、總經理（首席營運官COO）、副總經理（首席財務官CFO），以及根據業務需要聘任的其他副總經理級別的首席執行委員，并報中國保監會進行任職資格審查。

　　平保集團公司董事長、監事長、總經理和副總經理不兼任專業子公司董事長、監事長、總經理。

　　平保集團公司章程制定與修改，報董事會、股東大會通過后報中國保監會核準。

　　三、平保產險、平保壽險的設立與職責

　　（一）設立方式。

　　1.平保產險在中國平安保險股份有限公司現有財產保險業務和人員的基礎上設立。平保產險為平安保險集團控股設立的子公司，專門經營財產保險業務，接受中國保監會的監督、管理。

　　2.平保壽險在中國平安保險股份有限公司現有人身保險業務和人員的基礎上設立。平保壽險為平安保險集團控股設立的子公司，專門經營人身保險業務，接受中國保監會的監督、管理。

　　（二）注冊資本。

　　由平保集團公司出資99％和其他不低于四家股東出資1％發起設立平保產險和平保壽險。平保產險和平保壽險實際的注冊資本金將根據會計事務所2001年度的審計報告確定。

　　（三）組織架構。

　　平保產險、平保壽險為股份有限公司，公司自主經營、自負盈虧、獨立核算，按照《公司法》的規定，分別設立股東大會、董事會和監事會，建立規范的法人治理機構。平保產險和平保壽險董事會選舉產生的董事長、副董事長，聘任的總經理、副總經理，報中國保監會進行任職資格審查。平保產險、平保壽險的章程制訂、修改，報董事會、股東大會通過后報中國保監會核準。

　　（四）主要職責。

　　平保產險、平保壽險分別經營財產保險業務和人身保險業務。主要職責是：

　　1.研究擬訂公司的發展戰略、長期規劃和經營計劃；

　　2.經營各類財產保險業務或人身保險業務；

　　3.負責分支機構及分支機構領導班子或其他高級管理人員的管理；

　　4.負責公司的財務和資金管理，擬訂并執行公司的年度預算和年終決算；

　　5.《公司法》、《保險法》等法律和公司章程、董事會規定的其他職責。

　　四、機構分設與人員劃分

　　（一）現有分支機構的分設。

　　根據中國保監會對我公司的分業要求，結合保監發〔2001〕71號文的有關規定，現有直轄市、省會城市及大連、青島、寧波、廈門、深圳5個計劃單列市分公司，分設為產、壽險分公司；現有地市分公司、支公司或辦事處，分設為產、壽險中心支公司；現有縣區或縣級支公司、辦事處，根據業務量大小分設產、壽險支公司或營業部。分支機構具體分設方案另報。

　　（二）機構遺留問題的解決。

　　1994年至1998年期間，我公司經中國人民銀行當地分支機構批準，在鄭州、太原、蘭州及部分中心城市設立了分支機構。遵照1996年中國人民銀行整頓市場秩序、規范機構的精神，我公司主動停止了部分分支機構的業務，并進行了認真清理。中國保監會成立后，核準了其中少部分分支機構開業，但目前仍有43家分支機構尚未恢復業務。考慮到這些遺留問題機構所在地經濟較發達，保險市場潛力較大，其所在地的分公司都有五年以上的經營時間，干部隊伍充實，電腦技術平臺較為完善，按照“可管、可控、效益”的原則，擬提請中國保監會按照現有機構分設標準，經過嚴格審核和驗收，對符合規定的，于此次分業一并解決。解決機構遺留問題的請示另報。

　　（三）產、壽險人員劃分。

　　為保證公司業務和客戶服務的高效、持續、穩定，本次分業改革中的人員分開問題將遵循以下原則：

　　1.現有配置的產、壽險專業系列高級管理人員，分業后所屬專業系列不變，分別歸屬平保產險和平保壽險；

　　2.現有配置的產、壽險專業系列員工，分業后所屬專業系列不變，分別歸屬平保產險和平保壽險。

　　五、財務處理

　　鑒于我公司產險系列和壽險系列的內部分設工作及獨立核算已實施多年，此次分業主要就資產、負債及資本金等進行徹底分割。

　　1.在對公司進行全面清產核資的基礎上，按照真實、準確、公平、合理的原則，進一步劃清產、壽險專業子公司的有關債權、債務與準備金。

　　2.固定資產按照實際使用單位進行分配劃撥，投資類資產按照資金來源進行分配；各類準備金根據產、壽險業務性質進行劃轉。

　　3.根據《公司法》、《保險法》、《證券法》以及國務院有關規定，對5家財政局和2家證券公司股東按照《向保險公司投資入股暫行規定》（保監發〔2000〕49號）于平安保險集團登記注冊后半年內予以徹底規范。

　　六、工作步驟

　　分業改革按照總體設計、自上而下、分步實施的原則進行，具體步驟如下：

　　（一）公司成立分業改革實施小組，由公司、會計師事務所、精算事務所、律師事務所等選派人員組成，負責組織和領導分業改革實施工作；

　　（二）根據《公司法》第一百八十二條規定，召開平保集團公司董事會、股東大會，將分業實施方案提交董事會、股東大會審議；

　　（三）分業實施方案經中國保監會批復后，根據《公司法》第一百八十八條規定，依法向工商行政管理機關辦理有關設立和變更登記手續；

　　（四）按照中國保監會批復，逐條落實分業方案。

　　七、工作要求

　　（一）統一思想，提高認識。要求各部門和各機構認真學習中國保監會的批復精神，從戰略高度上認識分業工作的重要意義，統一思想，顧全大局，圓滿完成這次改革任務；

　　（二）遵守紀律，聽從指揮。按照有關規定和要求，高質量完成分業后續工作，確保公司資產的保值、增值，確保股東權益不受侵害；

　　（三）抓好業務，確保服務。在分業過程中，要確保業務的正常開展，確保全年計劃目標的順利實現，要本著“客戶至上、服務至上”的服務宗旨，認真做好客戶的服務工作。對于對分業有疑慮的客戶，要切實做好解釋工作，確保客戶的各項利益不因分業受到影響。