國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行總行：

　　為適應(yīng)國際投資新趨勢，多渠道引進(jìn)外資，不斷完善外商直接投資外匯管理，進(jìn)一步改善外商投資環(huán)境，現(xiàn)就外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題通知如下：

　　一、外國投資者賬戶和出資管理

　　1、外國投資者未在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，但在境內(nèi)從事直接投資或從事與直接投資相關(guān)的活動，可向投資項(xiàng)目所在地外匯局申請，以該投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。

　　只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經(jīng)外匯局批準(zhǔn)的除外。該賬戶根據(jù)用途分為以下四類：

　?。?）投資類賬戶。外國投資者在境內(nèi)承包工程、合作開采、開發(fā)、勘探資源以及從事創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資的，在領(lǐng)取非法人營業(yè)執(zhí)照后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關(guān)的外匯資金。

　?。?）收購類賬戶。外國投資者擬在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，如前期需在境內(nèi)收購?fù)恋厥褂脵?quán)及附著不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備或其他資產(chǎn)等，在資產(chǎn)收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項(xiàng)。

　?。?）費(fèi)用類賬戶。外國投資者擬在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，如前期需進(jìn)行市場調(diào)查、策劃和機(jī)構(gòu)設(shè)立準(zhǔn)備等工作，在其領(lǐng)取工商行政管理部門發(fā)給的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關(guān)的外匯資金。

　?。?）保證類賬戶。外國投資者向境內(nèi)投資之前，如按照有關(guān)規(guī)定及合同約定需向境內(nèi)機(jī)構(gòu)提供資金保證，在合同約定的時限內(nèi)，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯保證資金。外國投資者申請開立專用外匯賬戶，須向外匯局提交能夠證明其投資活動真實(shí)性、合法性的材料，由外匯局核定有關(guān)賬戶的最高限額、存續(xù)期限、收支范圍等事項(xiàng)，并進(jìn)行日常監(jiān)管（見附件1）。外國投資者專用外匯賬戶內(nèi)資金應(yīng)以現(xiàn)匯匯入，不得以現(xiàn)鈔存入。賬戶內(nèi)資金的結(jié)匯和劃轉(zhuǎn)須逐筆經(jīng)外匯局核準(zhǔn)（見附件2、3）。

　　對收購類、費(fèi)用類、保證類外國投資者專用外匯賬戶，若外國投資者在境內(nèi)成立外商投資企業(yè)，上述賬戶資金余額可轉(zhuǎn)入企業(yè)資本金賬戶，從上述賬戶結(jié)匯與劃轉(zhuǎn)的資金均可憑外匯局開立的相應(yīng)核準(zhǔn)件作為外方出資并辦理驗(yàn)資手續(xù)；若未在境內(nèi)成立外商投資企業(yè)，外國投資者可憑外匯局開立的相應(yīng)核準(zhǔn)件辦理未使用資金的購付匯及將該筆資金匯出境外的手續(xù)。

　　2、外國投資者以開立于經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營離岸業(yè)務(wù)的外匯指定銀行的離岸賬戶中的資金向境內(nèi)外商投資企業(yè)出資的，外匯資金由離岸賬戶向企業(yè)資本金賬戶的境內(nèi)劃轉(zhuǎn)無須經(jīng)外匯局核準(zhǔn)。但在外商投資企業(yè)辦理驗(yàn)資詢證手續(xù)時，匯入銀行應(yīng)在銀行詢證函回函上對該筆資金注明“離岸資金”的字樣。

　　外國投資者以境內(nèi)非居民個人現(xiàn)匯賬戶中的外匯資金向外商投資企業(yè)出資的，外匯局審核其提交的有關(guān)材料無誤后，開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件（見附件4），銀行憑以辦理該筆資金由非居民個人現(xiàn)匯賬戶向外商投資企業(yè)資本金賬戶的境內(nèi)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，企業(yè)憑以辦理驗(yàn)資詢證及外資外匯登記手續(xù)。業(yè)務(wù)量大的外匯分局在報經(jīng)總局批準(zhǔn)后，可將上述資金劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的審核權(quán)授予外匯指定銀行，由外匯指定銀行履行審核、統(tǒng)計(jì)、監(jiān)測、報備等相應(yīng)職責(zé)。被授權(quán)的外匯指定銀行應(yīng)當(dāng)內(nèi)控制度嚴(yán)密、近三年內(nèi)無重大外匯違規(guī)記錄。在外商投資企業(yè)辦理驗(yàn)資詢證手續(xù)時，匯入銀行應(yīng)在銀行詢證函回函上對該筆資金注明“非居民個人境內(nèi)劃轉(zhuǎn)”的字樣。

　　3、外國投資者除能夠以可自由兌換貨幣、進(jìn)口設(shè)備及其他物料、無形資產(chǎn)、人民幣利潤等方式出資外，經(jīng)外匯局核準(zhǔn)，還可以下列方式作為向外商投資企業(yè)的出資：

　?。?）外商投資企業(yè)將發(fā)展基金、儲備基金（或資本公積金、盈余公積金）等轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本；

　　（2）外商投資企業(yè)的未分配利潤、應(yīng)付股利及其項(xiàng)下的應(yīng)付利息等轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本；

　?。?）外商投資企業(yè)外方已登記外債本金及當(dāng)期利息轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本；

　?。?）外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財(cái)產(chǎn)在境內(nèi)再投資。

　　外國投資者以上述方式出資的，外匯局審核其提交的材料無誤后，開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件（見附件5、6），銀行憑以辦理有關(guān)的境內(nèi)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，企業(yè)憑以辦理驗(yàn)資詢證及外資外匯登記手續(xù)。

　　4、外國投資者及投資性外商投資企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)規(guī)定及轉(zhuǎn)股雙方合同約定，支付股權(quán)購買對價（即外方為購買中方股權(quán)而支付給中方的代價，其形式可為外國投資者及投資性外商投資企業(yè)的自有外匯資金、從境內(nèi)其所投資的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤或其他合法財(cái)產(chǎn)），并自行或委托股權(quán)出讓方到股權(quán)出讓方所在地外匯局辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。股權(quán)購買對價為一次性支付的，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記應(yīng)在該筆對價支付到位后5日內(nèi)辦理；股權(quán)購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內(nèi)，均應(yīng)就該期到位對價辦理一次轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。

　　外國投資者在付清全部股權(quán)購買對價前，其在被收購企業(yè)中的所有者權(quán)益依照其實(shí)際已支付的比例確定，并據(jù)此辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)股、減資、清算及利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)。

　　外匯局審核外國投資者提交的材料無誤后，為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明（見附件7）。轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方股權(quán)收購對價已到位的有效文件，也是被收購企業(yè)辦理外資外匯登記的重要依據(jù)。各分局、外匯管理部應(yīng)當(dāng)按照新的“外資外匯登記情況報告”（見附件8）格式，將轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記數(shù)據(jù)（包括登記份數(shù)與金額）與其他類型外資流入登記數(shù)據(jù)一同匯總，逐月上報總局。原“外資外匯登記情況報告”格式自本通知生效之日起停止使用。

　　5、非投資性外商投資企業(yè)依照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部與國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》在境內(nèi)投資設(shè)立或收購企業(yè)，被投資企業(yè)如不含外國資本，可不辦理外商投資企業(yè)外匯登記和驗(yàn)資詢證、外資外匯登記手續(xù)。外匯局憑工商行政管理部門向被投資企業(yè)核發(fā)的加注了“外商投資企業(yè)投資”字樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，對被投資企業(yè)在舉借外債方面視同外商投資企業(yè)進(jìn)行管理。

　　外匯局不得批準(zhǔn)非投資性外商投資企業(yè)與其所投資企業(yè)之間、非投資性外商投資企業(yè)的不同所投資企業(yè)之間外匯資金的境內(nèi)劃轉(zhuǎn)。如遇特殊情況、確需進(jìn)行此類境內(nèi)劃轉(zhuǎn)的，各分局、外匯管理部應(yīng)當(dāng)上報總局。

　　6、外國投資者出資比例低于注冊資本25％的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)憑外經(jīng)貿(mào)部門核發(fā)的加注了“外資比例低于25％”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商行政管理部門核發(fā)的加注了“外資比例低于25％”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，辦理外商投資企業(yè)外匯登記，并依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理驗(yàn)資詢證及外資外匯登記手續(xù)。

　　二、外商投資企業(yè)驗(yàn)資詢證及外資外匯登記

　　外商投資企業(yè)驗(yàn)資詢證與外資外匯登記工作中有關(guān)問題按如下原則辦理：

　　1、外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)繳付的外匯資本金超過核定的企業(yè)資本金賬戶最高限額時，若超額部分資金不超過企業(yè)外匯資本金賬戶最高限額的1％，且絕對數(shù)額不超過等值1萬美元，外匯局可按實(shí)際入賬金額為其辦理驗(yàn)資詢證及外資外匯登記。

　　因企業(yè)資本增值，外國投資者向該企業(yè)參股投資時所支付的超過其參股比例與企業(yè)注冊資本的乘積的外匯溢價部分的金額，應(yīng)計(jì)入企業(yè)資本金賬戶的最高限額內(nèi)，超過限額的外匯資金入賬仍按前款所述原則辦理。

　　2、外國投資者以實(shí)物出資的外商投資企業(yè)委托會計(jì)師事務(wù)所向外匯局詢證時，若商檢部門價值鑒定機(jī)構(gòu)對出資實(shí)物的價值鑒定金額與進(jìn)口貨物報關(guān)單金額不一致，外匯局應(yīng)以商檢價值鑒定金額為準(zhǔn)，為其辦理驗(yàn)資詢證與外資外匯登記。

　　3、外國投資者僅以無形資產(chǎn)出資的外商投資企業(yè)委托會計(jì)師事務(wù)所向外匯局詢證時，應(yīng)將該項(xiàng)無形資產(chǎn)出資在外方出資情況詢證函所附出資情況明細(xì)表中列明，外匯局憑以辦理無形資產(chǎn)出資外資外匯登記，并在外方出資情況詢證函回函中注明：“該外方無形資產(chǎn)出資已登記，登記編號××××××。本回函僅具有證明其已登記的效力?！?/p>

　　4、因外方溢價投資、參股、實(shí)物出資價值鑒定金額大于海關(guān)報關(guān)金額，因匯率變動或其他類似原因造成外商投資企業(yè)實(shí)際出資大于注冊資本的，應(yīng)如實(shí)登記企業(yè)的注冊資本及其資本溢價投入后的企業(yè)實(shí)際出資。

　　5、“三來一補(bǔ)”企業(yè)轉(zhuǎn)型投資委托會計(jì)師事務(wù)所向外匯局詢證的，需向外匯局提交有關(guān)材料，外匯局經(jīng)審核確認(rèn)該轉(zhuǎn)型投資的設(shè)備系進(jìn)口貨物且并未對外付匯后，可根據(jù)其商品價值鑒定書列示的金額，出具外方出資情況詢證函回函，并辦理外資外匯登記手續(xù)（見附件9）。

　　6、外商投資企業(yè)的外國投資者與其境外投資款繳款人名稱不一致的，外匯局可為其辦理驗(yàn)資詢證與外資外匯登記，同時應(yīng)在外方出資情況詢證函回函中注明“繳款人與投資人不一致”的字樣。

　　7、為便于對資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件進(jìn)行異地查詢，外匯局為外商投資企業(yè)開立資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件時，均應(yīng)注明有關(guān)業(yè)務(wù)的聯(lián)系人及聯(lián)系電話。

　　8、外匯局如發(fā)現(xiàn)外匯指定銀行存在私自為企業(yè)開立賬戶、資本金超限額入賬等違反賬戶管理規(guī)定的，應(yīng)依照《境內(nèi)外匯賬戶管理規(guī)定》的規(guī)定進(jìn)行處罰。

　　如發(fā)現(xiàn)企業(yè)偽造或變造資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件、外匯局或外匯指定銀行回函、貨物進(jìn)口報關(guān)單等憑證或資料的，應(yīng)將有關(guān)材料移交司法機(jī)關(guān)處理。

　　在會計(jì)師事務(wù)所向企業(yè)出具驗(yàn)資報告后，如外匯局發(fā)現(xiàn)會計(jì)師事務(wù)所未辦理或未按規(guī)定程序辦理驗(yàn)資詢證，應(yīng)責(zé)令會計(jì)師事務(wù)所補(bǔ)辦驗(yàn)資詢證手續(xù)，并將其違規(guī)行為通報所在地注冊會計(jì)師協(xié)會。在所在地注冊會計(jì)師協(xié)會作出正式處罰決定之前，不再受理其新的驗(yàn)資詢證業(yè)務(wù)；對經(jīng)處理后再次違反規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所，各分局、外匯管理部應(yīng)將名單上報總局，由總局在國家外匯管理局網(wǎng)站和其他媒體上公開披露，并建議企業(yè)謹(jǐn)慎選擇會計(jì)師事務(wù)所。未辦理或未按規(guī)定程序辦理驗(yàn)資詢證的會計(jì)師事務(wù)所在補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)時，如外匯局發(fā)現(xiàn)會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告系虛假驗(yàn)資報告，應(yīng)將有關(guān)資料移交司法機(jī)關(guān)處理，并通報所在地工商行政管理部門。

　　三、外商投資企業(yè)減資管理與部分管理業(yè)務(wù)的調(diào)整

　　1、外商投資企業(yè)減少外國投資者投入資本、涉及購付匯的，外匯局在審核企業(yè)提交的有關(guān)材料無誤后，開立相應(yīng)的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件（見附件10），外國投資者憑以辦理減資部分資金的購付匯及匯出境外的手續(xù)。

　　外商投資企業(yè)為減少賬面虧損而發(fā)生的減資，或調(diào)減的資本為外方尚未投入的，外匯局不得批準(zhǔn)相應(yīng)減資的部分被外國投資者用于境內(nèi)再投資或被外商投資企業(yè)用于對外付匯。

　　2、外商投資股份有限公司和外資參股基金管理公司的外方出資適用《中華人民共和國公司法》規(guī)定的實(shí)繳資本制。兩類公司在向外匯局申請開立外商投資企業(yè)資本金賬戶時，無須提交工商管理部門核發(fā)的外商投資企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，外商投資股份有限公司持外經(jīng)貿(mào)部門頒發(fā)的外商投資股份有限公司批準(zhǔn)證書，外資參股基金管理公司持外經(jīng)貿(mào)部門頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和證監(jiān)會頒發(fā)的開業(yè)批復(fù)，即可辦理有關(guān)手續(xù)。

　　外匯局對兩類公司開立資本金賬戶、辦理外商投資企業(yè)外匯登記所要求的其他審核材料，仍按其有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　3、外匯局在辦理外匯業(yè)務(wù)過程中需審核外商投資企業(yè)驗(yàn)資報告的，凡驗(yàn)資報告為2002年5月1日后出具的，應(yīng)同時審核相關(guān)外方出資情況詢證函回函；在辦理外匯業(yè)務(wù)過程中需審核外商投資企業(yè)審計(jì)報告的，凡審計(jì)報告為2002年度以后的，應(yīng)同時審核該外商投資企業(yè)的《外匯收支情況表》。

　　4、為進(jìn)一步提高資本金結(jié)匯監(jiān)管效率、便利企業(yè)投資資金運(yùn)作，現(xiàn)將《國家外匯管理局關(guān)于改革外商投資項(xiàng)下資本金結(jié)匯管理改革方式的通知》（匯發(fā)［2002］59號）規(guī)定的被授權(quán)銀行資本金結(jié)匯操作規(guī)程中銀行所需審核的材料簡化為以下三種：

　?。?）企業(yè)的書面申請（注明企業(yè)資本金賬戶賬號、到資情況、結(jié)匯幣種、金額、用途等）；

　　（2）企業(yè)外匯登記證；

　?。?）視情況要求補(bǔ)充的其他材料。

　　其他審核要求仍按《國家外匯管理局關(guān)于改革外商投資項(xiàng)下資本金結(jié)匯管理方式的通知》（匯發(fā)［2002］59號）的有關(guān)規(guī)定和操作規(guī)程執(zhí)行。

　　5、中外合作企業(yè)以固定資產(chǎn)折舊款或無形資產(chǎn)攤銷款支付外方先行回收投資款（包括固定回報）的，《資本項(xiàng)目外匯管理業(yè)務(wù)操作規(guī)程》（匯發(fā)［2001］38號）中有關(guān)“擔(dān)保函”的審核改按以下規(guī)定執(zhí)行：

　　（1）如合作企業(yè)有債務(wù)（銀行貸款或外方股東貸款），外方投資者應(yīng)提供在中國境內(nèi)設(shè)立的外資金融機(jī)構(gòu)出具的相應(yīng)金額的擔(dān)保函；

　?。?）如合作企業(yè)的債務(wù)僅為外方股東貸款，外方股東出具的對合作企業(yè)債務(wù)無條件承擔(dān)連帶責(zé)任的擔(dān)保函可以代替上述金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保函；

　?。?）如合作企業(yè)無債務(wù)，外方投資者不需提供擔(dān)保函。

　　其他審核要求仍按《資本項(xiàng)目外匯管理業(yè)務(wù)操作規(guī)程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　四、其他事項(xiàng)

　　1、本通知所稱“外匯局”，系指國家外匯管理局與各分局、外匯管理部及其轄內(nèi)各支局。

　　2、請各分局、外匯管理部將本通知涉及銀行操作的以下部分轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)外匯指定銀行：

　　（1）第一部分“外國投資者賬戶和出資管理”的第1、2、3條內(nèi)容，及本通知相應(yīng)的附件1至附件6；

　?。?）第二部分“外商投資企業(yè)驗(yàn)資詢證及外資外匯登記”的第1條及第8條第一款；

　　（3）第三部分“外商投資企業(yè)減資管理與部分管理業(yè)務(wù)的調(diào)整”的第4條。

　　3、本通知自2003年4月1日起施行，實(shí)施中如遇問題請與國家外匯管理局資本項(xiàng)目管理司聯(lián)系，聯(lián)系電話：010－68402254.

　　附件：1、外國投資者專用外匯賬戶開立、變更和注銷的審批

　　2、外國投資者專用外匯賬戶（共四類）賬戶內(nèi)資金結(jié)匯的審批

　　3、外國投資者專用外匯賬戶（共四類）資金向外商投資企業(yè)資本金賬戶境內(nèi)劃轉(zhuǎn)的審批

　　4、外國投資者境內(nèi)非居民個人現(xiàn)匯賬戶中外匯資金向外商投資企業(yè)資本金賬戶劃轉(zhuǎn)的審批

　　5、外商投資企業(yè)將發(fā)展基金、儲備基金（或資本公積金、盈余公積金）、未分配利潤、應(yīng)付股利及其項(xiàng)下應(yīng)付利息、外方已登記外債本金及當(dāng)期利息等轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本的審批

　　6、外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財(cái)產(chǎn)在境內(nèi)再投資的審批

　　7、外國投資者收購中方股權(quán)對價的轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記

　　8、地區(qū)年月外資外匯登記情況報告（格式）

　　9、“三來一補(bǔ)”企業(yè)轉(zhuǎn)型投資的驗(yàn)資詢證審核及外資外匯登記

　　10、外商投資企業(yè)減少外方注冊資本的審批

　　二00三年三月三日