第一條 前言

鑒于：甲方_________，為專業的廣告行業商務代收費服務企業，具有向客戶提供在線電子商務平臺的能力，并愿意同乙方合作，在授權區域內利用甲方的在線銷售系統開設商品(見定義)在線代收費;乙方是個人、團體或依據中國正式頒布的法律設立并合法存續的_________有限責任公司。乙方簽字人已經獲得公司董事會的批準和授權。乙方具有該商品在授權區域的合法銷售資格或版權授權;

有鑒于此，甲乙雙方根據各自的優勢，愿意共同合作。為共同拓展行業市場市場，為廣大用戶提供更多相關服務，經友好協商，并依據中華人民共和國有關法律法規的要求，雙方就乙方利用甲方商務平臺在線銷售開展協議商品上架規則相關事宜達成一致。簽訂條款如下：

第二條 名詞定義

代收費：甲方利用其電子商務平臺，通過各種成熟的收費渠道(如手機短消息收費、電話費、上網費、信用卡、主叫服務、加密電子郵件、物流形式等收取用戶費用，代理銷售乙方產品的在線 支付系統的代收費行為;

商品：乙方具有該產品合法銷售資格或版權授權的作品或產品。形式包括文字、聲音、圖象、圖片、硬件設備、咨詢及服務等;

授權區域： 甲方傳播所能覆蓋的全部地區。

第三條 合作內容

合作內容： 雙方結成戰略伙伴，乙方提供商品并授權甲方為代理銷售商，甲方利用自身平臺和渠道幫助 乙方實現銷售;

合作形式：乙方按甲方所需提供商品的視聽小樣或商品圖片，在甲方商務平臺按甲方分類將樣品對號上架。為了更好的將產品信息傳達給用戶，甲方會通過活動或者多種宣傳方式為乙方推廣銷售代 理商品，相關事宜，雙方臨時協商并書面許可方可進行;

雙方同意：乙方所代理銷售的其他所有產品，乙方均有意采用甲方提供的相關在線銷售(代收費)系統進行銷售或代收費。對于具體的產品合作，由雙方通過簽署相關的附件加以確定;

雙方承諾： 在此合作過程中，充分利用各自的優勢(包括產品資源、服務能力、技術能力、市場資源等)，共同推廣在線娛樂事業的發展，以達到雙贏的目的;

第四條 收費與結算

商品定價：乙方提供市場報價，并承諾在甲方銷售平臺的對外報價不高于乙方在各個銷售終端的銷售價格。甲方的vip會員優惠或促銷活動乙方應在價格上予以支持，雙方協定價格至少低于市面價格的10%，或乙方給甲方代理價格低于行業代理5%;

利潤分成： 甲方收取銷售價格的30%作為利潤回報

結算方式： 用戶使用甲方交易系統產生商品買賣后的第二個月底，甲方將該商品扣除利潤分成后的余額劃入乙方帳戶。

運輸及稅務：甲乙雙方間相關商品的運輸及商品交易稅務等雜費(發票)由乙方支付。甲方發送到用戶的運輸費用，由甲方支付。

第五條 權利與義務

甲方的權利與義務：

1.甲方負責合同既定區域內乙方協議商品的代收費與推廣。在乙方無違約行為的情況下，甲方不得無故停止本合同的執行;乙方應確保甲方為合同既定區域內的商品代收費代理銷售商。所有甲方 銷售終端客戶均與甲方聯系，依據其制訂的價格標準和銷售政策交易;

2.甲方應保障代收費款項及時到帳，對由于甲方代收費行為所產生的投訴，糾紛等相關問題，由甲方獨立承擔全部責任;

3.甲方在與乙方的合作中應嚴格遵循本合同所規定的代收費方式。

4.甲方應在整個代收費過程中嚴格遵循乙方所規定的價格策略，如有需要，須雙方商議并書面許可。甲方不擅自抬高或降低乙方產品的銷售價格;

5.甲方有義務不向任何第三方透露雙方協議中的折扣標準，價格標準，銷售數量等情況;

6.甲方應利用自身的宣傳渠道和其他市場資源、宣傳、推廣此合作項目;

7.甲方非必要條件下有權不向乙方透露自身客戶及銷售終端的信息，乙方應維護甲方的權益。

8.甲方不擁有乙方提供商品的版權。

9.甲方保證在其宣傳品、網站，正式投放的廣告宣傳中，如果出現其他資源戰略合作伙伴的信息，均在適當位置免費表明，體現乙方作為其戰略合作伙伴以及提供商的地位、身份、并從視覺上體現甲方標識。

乙方的權利與義務：

1.乙方負責向甲方提供代理經銷權。所有甲方客戶與甲方聯系，甲方依據乙方制訂的價格標準和銷售政策拿貨;在甲方無重大違約行為的情況下，乙方不得無故停止本合同的執行;

2.乙方將保障協議商品的正常使用、質量、維護、負責按照甲方要求的載體方式傳輸給甲方并承擔全部費用及稅務，并對在商品產生的投訴、糾紛等相關問題自行承擔責任;對于客戶的投訴，由乙方負責解決并承擔全部相關費用。因乙方提供的服務，產品和傳輸問題所導致的糾紛或賠償問題，由乙方自行承擔全部經濟與法律責任，甲方已先期承擔責任的，由甲方給予等額補償;

3.乙方將負責提供相關的客戶服務機構，解答使用過程中的疑難問題;

4.乙方提供的商品，不得違反國家有關法令，法規的要求。若有違反，將全權承擔由此引起的一切后果;

5.乙方應承諾維護協議中商品定價，經雙方協商，甲方書面同意的除外;

6.乙方 負責在約定的期間內取得并提供政府或相關機構頒發的商品商業版權及運營的全部相關許可，并在甲方需要的條件下，協助甲方完成版權證明等相關文件;

7.乙方保證在其宣傳品、網站，正式投放的廣告宣傳中，如果出現其他代理商信息，均在適當位置免費表明，體現甲方作為其戰略合作伙伴以及代理商的地位、身份，并從視覺上體現甲方標識;

8.乙方必須保證擁有提供商品的版權或支持此協議的授權，否則由此產生一切后果由乙方負責。

第七條 有效期限

本合同從雙方正式簽約之日起生效，合同有效期為貳年。期滿前三十日內雙方均未對本協議提出書面終止意見，則合同自動延期壹年，如任何一方提出修改意見，應在合同期滿日前至少一個月提出，并共同商討相關細節;

第八條 保密條款

1.甲乙雙方應共同采取一切必要措施，對雙方因通過本次合作而從對方取得的商業秘密采取保密措施，以防止商業秘密被泄露、使用、被公開或落入未經授權人士手中。

2.獲取商業秘密的一方(下稱“獲取方”)不得將從提供商業秘密的一方(“提供方”)處所獲得的商業秘密在未獲得提供方授權，或本合同許可的情況下，進行部分或全部復制或復印;在本合同終止后將商業秘密悉數返還提供方，或在取得提供方書面同意的情況下，將商業秘密銷毀。

3.獲取方應只在本合同規定范圍內對商業秘密進行使用。并且，獲取方已促成或將促成其被告知商業秘密的雇員和顧問簽署內容實質與本合同本條規定相類似的保密合同。

4.雙方同意對本次合作涉及的所有銷量，結算價格，以及其他的敏感信息，應嚴格保守秘密，如因某一方的責任導致上述信息瀉露，責任方應承擔相應的賠償責任。

第九條 合同的終止

除法律規定的終止情況外，若發生下列情況之一，本合同將立即終止：

1.甲方或乙方擁有的相關從業資格被政府行政部門取消或注銷;

2.甲方或乙方違反其各自在本合同第10條中所做的陳述與擔保;

3.乙方在協議約定的取得由包括中國國家新聞出版署在內的政府機構頒發的協議游戲進行商業(收費)運營的相關許可(指電子出版物出版授權號等)的期間到期后三十日內仍未取得相關許可;

4.本合同的任何一方進入，或被其他第三方申請，進入破產或清算程序;

5.本合同任何一方對本合同的任何違反，且在另一方以書面形式告知違約方違約事實十五日后，違約方仍未采取措施，改正其對本合同的任何違反;

6.如一方無故拖延履行本合同，且在另一方以書面形式告知違約方拖延之事實十五日后，違約方仍未采取措施，則另一方有要求違約方繼續履行合同或終止合同的選擇權。如違約方仍不履約，則另一方仍可終止合同，并且違約方需承擔全部經濟損失的賠償責任。

7.本款所述諸情形除9.1.1項，9.1.4項外均視為一方違約。

本合同任一方對其因不可抗力而不能或延遲履行本合同協議給對方造成的任何損失不承擔任何責任。如果發生不可抗力事件，則受影響的一方應立即以可能的最為快捷的方式通知對方，并在不可抗力事件發生十五天內向對方出具能有效證明該不可抗力事件發生的文件。遭受不可抗力影響的一方應采取積極有效的措施以盡量減少因本合同不能或延遲履行而給對方造成的損失。一方因不可抗力而延遲履行其相關義務的事件應與不可抗力持續的時間相同;

不可抗力是指不能預見，對其發生和后果不能避免且不能克服的事件。鑒于網絡所具有之特殊性質，不可抗力亦包括下列任何影響網絡正常經營之情形：

1.黑客攻擊、計算機病毒侵入或發作;

2.計算機系統遭到破壞，癱瘓或無法正常使用而導致信息或紀錄的丟失，甲方不能提供本協議項下之銷售服務或乙方無法完成其商品之消費服務;

3.因政府管制而造成的暫時性關閉等。

4.在依據本條發生的合同終止情況下，除本款以下具體約定外，守約方還可以依法要求違約方承擔違約責任并賠償損失，賠償損失的范圍應包括守約方因違約方違約所受到的全部經濟損失。

第十條 敘述與保證

甲方的敘述與保證：

1.甲方是一家依據中國正式頒布的法律設立并合法存續的有限責任公司。甲方簽字人已經獲得公司董事會的批準和授權;

2.有從事合同中所規定之代收費行為的資格;

3.甲方對于本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定;

4.本合同對甲方構成有效的，帶有約束力的，可強制執行的法定義務;

5.甲方對于本合同的簽署和履行無須由任何第三方批準或在任何第三方備案;

乙方的敘述與保證：

1.乙方是一家依據中國正式頒布的法律設立并合法存續的有限責任公司。乙方簽字人已經獲得公司董事會的批準和授權;

2.乙方對于本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定;

3.本合同對乙方構成有效的，帶有約束力的，可強制執行的法定義務;

4.乙方對于本合同的簽署和履行無須由任何第三方批準或在任何第三方備案;

第十一條 違約金或者損失賠償額的計算方法

1.在項目進行過程中，如任何一方無故解除合同則應承擔違約責任。違約方除應向對方支付協議商品銷售價格總和的百分之三十(30%)并賠償守約方的直接經濟損失外，守約方還可保留進一步追究由對方違約造成損失賠償的權利。

2.違約方在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，應立即停止其違約行為進行補救，并在15日內賠償守約方因此受到的所有損失(包括直接損失，間接損失以及因此賠償所引發的一切合理費用和支出)。

3.一方遲延支付款項或提供商品的，應按應付未付款項或應交未交點商品銷售價格總額的千分之五/日的標準支付滯納金遲延超過規定日期十個工作日的，另一方有權單方面提前解除協議，并追究違約方的相關違約責任。

4.如違約方繼續進行違約行為或不履行上述義務，守約方除就其所有相關損失而獲得違約方賠償外，亦有權在書面通知違約方后，提前終止本合同。

第十二條 其它

1.雙方理解并且同意，協議雙方均為獨立簽約人。本協議不包含任何可能理解成為雙方之間設立一種合伙或合資關系的內容。

2.未經協議雙方書面確認，無論以任何方式或形式，各方均不得將本協議或其部分進行轉讓。

3.通知：任何本合同要求或允許的通知應以書面方式并應通過郵寄或傳真方式按協議載明的通訊地址寄達對方。通知自郵件被一方員工簽收或傳真成功發送之日起生效。

4.協議商品送達方式：乙方將采用甲方提出的載體或運輸方式發送給甲方，并電話通知甲方或傳真憑據。甲方收到傳真確定收到商品后，由甲方電話通知乙方專門負責人員。

5.本協議在履行過程中如有未盡事宜，或因業務發展需要對本協議現有內容進行補充、變更、修改時，由雙方或任何一方提出補充，變更，修改的建議和方案，經雙方協商并達成統一意見后，以書面形式表達并經雙方同意并簽字蓋章后，成為本協議的補充文件，與本合同具有同等法律效力。

6.本協議任何部分被視作無效或不可執行，將不會因此而影響本協議其他條款或部分的有效性與可執行性。

7.本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。因本協議所產生的以及因履行本協議而產生的任何爭議，雙方均應本著友好協商的原則加以解決。協商解決未果，任何一方有權向有管轄權的法院提請訴訟。

8.乙方在此承諾：乙方根據協議游戲而引進，開發，升級的等與協議游戲相關的其他版本將同樣指定由甲方擔任其游戲預付費虛擬卡代收費的總代理商，并無須另行支付簽約保證金且按照本協議約定的其他條件進行合作。

9.本協議及其所需附件以中文做成，甲方和乙方各執一份，兩份文本具有同等法律效力，在雙方授權代表正式簽字改章后正式生效。

甲方(蓋章)：

乙方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：

法定代表人(簽字)：

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：

簽訂地點：