第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司，特制定本章程。

第二條 公司名稱為：_________公司（以下簡稱公司）。

第三條 公司住所：_________。

第四條 公司的組織形式為有限責任公司，具有企業法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章 經營范圍

第五條 公司經營范圍為：設計、制作、發布、代理國內外各類廠廣告；商標、標識、包裝；裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務等市場調查及信息咨詢。

第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

第六條 公司注冊資本人民幣_________元。

第七條 股東名稱

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八條 股東以現金方式出資

其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________％。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________％。

第四章 股東的權利與義務

第九條 股東享有以下權利：

1．參加股東會、并按出資比例行使表決權；

2．選舉和被選舉、執行董事會和監事會成員的權利；

3．按出資比例分取紅利；

4．公司新增資本時，優先認繳出資權；

5．依法轉讓出資權；

6．對公司其他股東轉讓出資的優先購買權；

7．公司終止清算后，依法分得剩余財產權；

8．查閱股東會會議記錄和公司財務會計狀況權。

第十條 股東之間可以轉讓全部或部分出資。

第十一條 股東應履行以下義務：

1．按規定繳納所認繳的出資；

2．以認繳的出資額對公司承擔責任；

3．在公司登記后，不得抽回出資；

4．遵守公司章程；

5．自覺維護公司合法權益。

第五章 股東轉讓出資的條件

第十二條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第六章 公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

第十四條 公司股東會行使下列職權：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換執行董事、決定有關執行董事的報酬事項；

3．選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4．審議批準執行董事的報告；

5．審議批準監事的報告；

6．審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

7．審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案；

8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．對發行公司債券作出決議；

10．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

11．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

12．修改公司章程。

第十五條 公司股東會的議事方式和表決程序：

1．股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

2．修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過；

3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權；

5．股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議在每年一月召開，代表四分之一以上表決權的股東、監事，提議召開臨時會議；股東會會議由董事召集并主持；

6．召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 公司不設董事會，只設執行董事一名，執行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

第十七條 執行董事為公司的法定代表人。

第十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

1．負責股東會，向股東會報告工作；

2．執行股東會決議；

3．代表公司簽署有關文件；

4．決定公司的經營計劃、投資方案；

5．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

6．制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案；

7．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

8．擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案；

9．決定公司內部管理機構的設置；

10．聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、決定其報酬事項；

11．制定公司的基本管理制度。

第十九條 公司設總經理，由執行董事聘任或解聘。

第二十條 如果執行董事兼任總經理，由股東會聘任或解聘。

第二十一條 總經理對執行董事負責，行使下列職權：

1．主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會決議；

2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規章；

6．提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7．聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員；

8．經執行鎮農授權代表公司簽署有關文件；

9．公司章程和執行董事授予的其他職權。

第二十二條 公司設監事一人。由股東會選舉和更換，職工代表任監事，由公司職工大會民主選舉產生。

第二十三條 監事行使下列職權：

1．檢查公司財務；

2．對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3．當執行董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和總經理予以糾正；

4．提議召開臨時股東會；

5．公司章程規定的其他職權。

第七章 公司的利潤分配

第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

第八章 財務會計和勞動用工制度

第二十六條 公司根據我國有關法律、法規建立、健全財務會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于下一會計年的2個月內送交各股東。

第二十七條 公司應依國家有關法律交納各項稅收。

第二十八條 公司嚴格按照國家有關勞動用工的法律、法規、執行勞動用工制度。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十九條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產時，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組，對公司進行財產清算。

第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

1．公司章程規定的營業期限滿后或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

2．股東會決議解散；

3．因公司合并或者分立需要解散的。

第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關

人員組成清算組進行清算。

第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確定，并報公司登記機關備案，做注銷公司登記公告。

第十章 其它規定

第三十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十五條 公司章程的解釋權屬于公司股東會。

第三十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的事項為準。

第三十七條 本章程經各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

第三十八條 本章程一式_________份，并報公司登記機關備案一份。

股東（蓋章）：_______________ 股東（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：___________________ 簽訂地點：___________________