合伙協議樣本

參考須知：

一、制定合伙協議前，全體合伙人和法人或其他組織委派的代表及全體合伙人和法人或其他組織委派的代表共同委托的合伙企業登記代理人應當閱讀過《中華人民共和國合伙企業法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本協議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合伙企業登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本企業協議。

三、申請人借鑒本協議樣本時，除《中華人民共和國合伙企業法》第十八條、第六十三條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；合伙人也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增刪的條款或者修改的內容不得與《中華人民共和國合伙企業法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據企業的實際情況確定后去掉所“注”內容。

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

有限合伙協議

?

第一章?總則

第一條?為維護合伙企業、合伙人的合法權益，規范合伙企業的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本協議。

第二條?合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

第三條?本協議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第四條?本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章?合伙企業的名稱和主要經營場所

第五條?合伙企業名稱：

第六條?合伙企業主要經營場所：

第三章?合伙企業的目的與經營范圍

第七條?合伙企業的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業組織起來，集中多方力量共同從事經營活動，相互彌補各自的缺陷，實現一方在一定期限內難以實現的經營目的，分享經營所得。

第八條?合伙企業的經營范圍：

（注：根據實際情況具體填寫，但以登記機關核定為準。）

合伙企業根據實際情況，可改變經營范圍，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內辦理變更登記。

第四章?合伙人的姓名（名稱）、住所

第九條?合伙企業由?個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人?個，有限合伙人?個。

普通合伙人：

姓名或名稱?住所

?

?

?

有限合伙人

姓名或名稱?住所

?

?

?

（注：有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立。但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位不得成為普通合伙人，）

第五章?合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條?合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人可以用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，評估作價方式為全體合伙人協商確定（注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估）。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

經評估和協商，合伙人的姓名（名稱）、合伙性質、出資額、出資方式、繳付期限如下：?單位：萬元

姓名或名稱?合伙性質?出資額?出資方式?繳付期限

?

?

?

（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利等；繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表）有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六章?利潤分配、虧損分擔方式

第十一條?此條自擬（注：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。）

第七章?合伙事務的執行

第十二條?有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。委托?個普通合伙人（注：作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行）對外代表合伙企業執行合伙事務，執行事務合伙人應當定期（注：可規定季、半年、年度）向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。其他合伙人不再執行合伙事務，不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業提供擔保。

第十三條：合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法（注：此辦法可另作約定）。本協議對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

第十四條：合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：