有限公司章程?

第一章?總則?

第一條?為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。?
第二條?公司名稱：?
第三條?公司住所：?
第四條?公司由?共同投資組建。?
第五條?公司依法在＊＊工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為?年。?
第六條?公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。?
第七條?公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。?
第八條?公司宗旨：?
第九條?本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。?
第十條?本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。?

第二章?公司的經(jīng)營范圍?

第十一條?本公司經(jīng)營范圍：?
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))?

第三章?公司注冊資本?

第十二條?本公司注冊資本為?萬元人民幣。?

第四章?股東的姓名?
股東甲：?
股東乙：?

第五章?股東的權(quán)利和義務(wù)?

第十四條?股東享有的權(quán)利?
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；?
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；?
3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)；?
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；?
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；?
6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；?
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。?
第十五條?股東負(fù)有的義務(wù)?
1、繳納所認(rèn)繳的出資；?
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；?
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；?
4、遵守公司章程規(guī)定。?

第六章?股東的出資方式和出資額?

第十六條?本公司股東出資情況如下：?
股東甲：?，?以?出資，出資額為人民幣?萬元整，占注冊資本的?%。?
股東乙：?，?以?出資，出資額為人民幣?
萬元整，占注冊資本的?0.%。?

第七章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件?

第十七條?股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。?
第十八條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：?
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意；?
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。?
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。?

第八章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則?

第十九條?公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：?
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；?
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；?
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；?
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；?
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；?
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；?
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；?
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；?
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；?
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；?
11、修改公司章程。?
第二十條?股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。?
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。?
第二十一條?召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。?
股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。?
第二十二條?公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。?
第二十三條?執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。?
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；?
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；?
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；?
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；?
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；?
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；?
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；?
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；?
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；?
10、制定公司的基本管理制度。?
第二十四條?執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。?
第二十五條?公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：?
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；?
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；?
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；?
4、擬訂公司的基本管理制度；?
5、制定公司的具體規(guī)章；?
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。?
第二十六條?公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。?
第二十七條?監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。?
第二十八條?監(jiān)事行使以下職權(quán)：?
1、檢查公司財(cái)務(wù)；?
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；?
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。?
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。?

第九章?公司的法定代表人?

第二十九條?本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?
第三十條?本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。?

第十章?公司的解散事由與清算方法?

第三十一條?公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：?
1、營業(yè)期限屆滿；?
2、股東會(huì)決議解散；?
3、因合并和分立需要解散的；?
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；?
5、其他法定事由需要解散的。?
第三十二條?公司依照上條第（1）、（2）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定；依照上條（4）、（5）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。?
第三十三條?清算組在清算期間行使下列職權(quán)：?
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；?
2、通知或者公告債權(quán)人；?
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；?
4、清繳所欠稅款；?
5、清理債權(quán)、債務(wù)；?
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；?
7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。?
第三十四條?清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。?
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。?
第三十五條?清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。?
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。?
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。?
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。?
第三十六條?因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。?
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。?
第三十七條?公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。?
第十一章?公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度?

第三十八條?公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。?
第三十九條?公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：?
1、資產(chǎn)負(fù)債表；?
2、損益表；?
3、現(xiàn)金流量表；?
4、財(cái)務(wù)情況說明表；?
5、利潤分配表。?
第四十條?公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。?
第四十一條?公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。?
第四十二條?公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，?在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。?
第四十三條?公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。?
第四十四條?公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。?

第十二章?附?則?

第四十五條?公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。?
第四十六條?本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。?

股東簽名（蓋章）：?



二00三年?月?日?