中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（制造廠）

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　　（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）?

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　　目　　　　錄?

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　　序言?

　　第一章　合營公司的組成?

　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?

　　第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓?

　　第四章　利潤分配和虧損負擔?

　　第五章　合營期限及終止合同?

　　第六章　合營各方的責任?

　　第七章　董事會?

　　第八章　經(jīng)營管理機構?

　　第九章　財務會計制度?

　　第十章　勞動管理?

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購?

　　第十二章　納　稅?

　　第十三章　保　險?

　　第十四章　違約責任?

　　第十五章　不可抗力?

　　第十六章　爭議的解決?

　　第十七章　適用法律?

　　第十八章　合同的變更與解除?

　　第十九章　合同的生效及其它?

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　　中國．北京．中國技術進口總公司和　　　 ??國　　　 ?市　　　 ????????公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國　　　 ??省　　　 ??市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．?

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　　第一章　合營公司的組成?

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　　1.1　本合同的合營各方為：?

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　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名　　　 ???????職務　　　 ???????國籍　 ???????；　 ??????國　 ????????????公司（以下簡稱乙方），在　 ??????國???????????????地登記注冊，其法定地址在??????????國???????????????地，法定代表：姓名　　　 ???????職務　　　 ???????國籍　 ??????（如合營為多方者，可按丙，丁……方依次排列）．?

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　　1.2　合營公司的名稱和法定地址：?

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　　合營公司的名稱　　　　　　 ?????　　有限公司．?

　　外文名稱　　　　　　 ??????　　．?

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　 ?省　　　　 ?市．?

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．?

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　　1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．?

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　　第二章　生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?

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　　2.1　合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：?

　　生產(chǎn)　　 ?????????　　 ?產(chǎn)品； 　　　　（主要根據(jù)具體情況寫）?

　　2.2　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：?

　　2.2.1　合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年　　 ???????　　 ?．?

　　2.2.2　隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至　　　　 ?????????．?

　　（注：　要根據(jù)具體情況寫）?

　　2.2.3　合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由　　 ???????　　 ?公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．?

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　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓?

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　　3.1　合營公司注冊資本為　　 ???????　　 ?（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．?

　　其中：甲方出資　　 ???????元．占注冊資本???　　?％?

　　　　　乙方出資　　 ???????元．占注冊資本???　　?％??

　　合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．?

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　　3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：?

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　　甲方：現(xiàn)金　　 ????????元．廠房　　 ???????元．土地使用費　　 ???????元．工業(yè)產(chǎn)權　　 ???????元．其它　　 ???????元．共　　 ???????元．?

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　　乙方：現(xiàn)金　　 ???????元．機械設備　　 ???????元．工業(yè)產(chǎn)權　　 ???????元．專有技術使用費　　 ???????元．其它　　 ???????元．共　　 ???????元．?

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　　3.3　合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后　 ????天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：?

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　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 ????條辦理．?

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　　3.4.1　注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．?

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　　3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．?

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　　第四章　利潤分配和虧損負擔?

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　　4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．

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　　4.2　合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限．?

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　　第五章　合營期限及終止合同?

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　　5.1　合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為　 ????年．合營期滿，合營合同自行終止．?

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　　5.2　經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．?

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　　每次延長以　 ???????年為限．?

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　　5.3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用　 ??????幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．?

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　　第六章　合營各方的責任?

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　　6.1　合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：?

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　　6.1.1　甲方責任：?

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　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；?

　　辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；?

　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；?

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　　按　 ????條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．?

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　　6.1.2　乙方責任：?

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　　按第　 ????條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）．?

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　　為使合營公司得到　 ???????????產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．?

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　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．?

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　　6.2　在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）?

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　　第七章　董事會?

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　　7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．?

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　　董事會由　 ????名董事組成，其中甲方　 ????，乙方　 ????名．董事長由甲方委派．設副董事長　 ????名，由　 ????方委派．?

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　　7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．

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　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．?

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　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

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　　第八章　經(jīng)營管理機構?

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　　8.1　合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由　 ????方推薦，付總經(jīng)理　 ????名，由甲方推薦　 ????名，乙方推薦　 ????名，正副總經(jīng)理任期為　 ????年．?

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　　8.2　總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．?

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　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責．?

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　　8.3　正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．?

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　　第九章　財務會計制度?

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　　9.1　合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案．?

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　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．?

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　　9.2　合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用