中外合資公司章程（2）

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　　（１）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

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　　（２）中外合資經營企業章程參考格式：?

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中外合資經營企業章程（參考格式）

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　　第一章　總則?

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　　第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國?????????????????公司（以下簡稱甲方）與?????????國?????????????????公司（以下簡稱乙方）于??????????年?????月?????日在中國?????????????????簽訂的建立合資經營?????????????????有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。?

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　　第二條　合營公司名稱為?????????????????有限責任公司。?

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　　外文名稱為：?

　　合營公司的法定地址為：??????????省??????????市??????????路???????號。?

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　　第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：?

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　　甲方：中國?????????????????公司?

　　　　　??????????省??????????市??????????路???????號。?

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　　乙方：??????????國?????????????????公司?

　　　　　??????????國?????????????????????????????????。?

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　　第四條　合營公司為有限責任公司。?

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　　第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。?

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　　第二章　宗旨、經營范圍?

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　　第六條　合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售????????????????產品，達到????????????水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）?

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　　第七條　合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售????????????????產品以及對銷售后的????????????????產品進行維修服務。?

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　　第八條　合營公司生產規模為：?

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　　??????????年??????????????（表示量的單位）?

　　??????????年??????????????

　　??????????年??????????????

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　　第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：?

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　　??????????年：出口占百分之???????；?

　　　　　　　　　中國內銷售占百分之???????。?

　　??????????年：出口占百分之???????；?

　　　　　　　　　中國內銷售占百分之???????。?

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　　（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）?

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　　第三章　投資總額和注冊資本?

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　　第十條　合營公司的投資總額為人民幣????????????元。?

　　　　　　合營公司注冊資本為人民幣??????????????元。?

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　　第十一條　甲、乙方出資如下：?

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　　甲方：認繳出資額為人民幣????????????元，占注冊資本百分之??????。?

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　　其中：現金????????????元；?

　　　　　機械設備????????????元；?

　　　　　廠房????????????元；?

　　　　　土地使用權????????????元；?

　　　　　工業產權????????????元；?

　　　　　其它????????????元。?

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　　乙方：認繳出資額為人民幣????????????元，占注冊資本百分之??????。?

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　　其中：現金????????????元；?

　　　　　機械設備????????????元；?

　　　　　工業產權????????????元；?

　　　　　其它????????????元。?

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　　第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。?

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　　第十三條　甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。?

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　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。?

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　　第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。?

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　　第十六條　合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。?

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　　第四章　董事會?

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　　第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。?

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　　第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：?

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　　－－決定和批準總經理提出的重要報告；?

　　（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）?

　　－－批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；?

　　－－通過公司的重要規章制度；?

　　－－決定設立分支機構；?

　　－－修改公司規章；?

　　－－討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；?

　　－－負責合營公司終止和期滿時的清算工作；?

　　－－其它應由董事會決定的重大事宜。?

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　　第十九條　董事會由???????名董事組成，其中甲方委派???????名，乙方委派???????名。董事任期為四年，可以連任。?

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　　第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。?

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　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。?

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　　第二十二條　董事會例會每年召開???????次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。?

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　　第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。?

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　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。?

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　　第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。?

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　　第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

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　　第二十七條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。?

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　　第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。?

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　　第二十九條　下列事項須董事會一致通過。?

　　（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）?

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　　第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。?

　　（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）?

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　　第五章　經營管理機構?

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　　第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）?

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　　第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理???????人，正、副總經理由董事會聘請。?

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　　第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。?

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　　第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。?

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　　第三十五條　總經理、副總經理的任期為???????年。經董事會聘請，可以連任。?

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　　第三十六條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。?

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　　第三十七條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。?

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　　第三十八條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

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　　第三十九條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。?

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　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。?

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　　審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。?

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　　第四十條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。?

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　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。?

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