国产传媒在线,国产a一区二区,91精品视频一区二区,国产精品自拍视频

“一人公司”設立效力問題的法律探討

來源: 律霸網(wǎng)整理 張覓綠 · 2020-07-09 · 452人看過

[案情] 2000年6月22日,范某個人籌資50萬元,以另一自然人郭某為掛名股東,向工商部門申請設立A有限責任公司,公司注冊資金為50萬元,公司章程記載范某享有60%的股份,郭某享有40%的股份。A公司成立后,在對外經(jīng)營過程中欠B公司貨款60萬元,B公司經(jīng)多次索要無望,遂向法院提起訴訟,要求A公司歸還欠款60萬元。在訴訟過程中, B公司經(jīng)調(diào)查取證,發(fā)現(xiàn)A公司實際系范某一人出資設立,郭某是虛設股東,于是變更訴訟請求,要求法院否認A公司的法人資格,確認A公司為范某的個人獨資私營企業(yè),并請求范某對A公司所欠B公司的債務以其個人財產(chǎn)承擔無限責任。

[評析]

本案在審理過程中出現(xiàn)兩種不同的意見:第一種意見認為應由A公司對60萬元的債務承擔清償責任。理由是:A公司是經(jīng)工商部門依法登記成立,具有獨立的法人資格,應以自己的財產(chǎn)對外清償債務。第二種意見認為應由范某對 60萬元的債務承擔無限清償責任。理由是:A公司的成立不符合<公司法)規(guī)定的成立要件,其設立具有根本瑕疵,實質(zhì)上等同于公司未成立,工商部門的登記系錯誤登記,根據(jù)<公司法)第206條的規(guī)定應撤銷公司登記,由實際出資人范某對A公司的債務承擔無限清償責任。對于本案的處理,筆者同意第一種意見。理由如下:

根據(jù)《公司法)和《公司登記管理條例》的規(guī)定,公司設立須經(jīng)過股東資格及人數(shù)審查、制定公司章程、建立組織機構(gòu)、申請設立登記等程序,并最終經(jīng)工商登記機關(guān)依法核準登記,領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)后,方能取得企業(yè)法人資格,因此,公司法人資格是由公司登記機關(guān)而非由法院予以認定。雖然司法實踐中承認公司人格否認制度,但該制度是在個案中否定公司的法入資格,即在特定的案件審理中無視公司法入的獨立人格,否認公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)的分離,以排除股東的有限責任的保護,直接追究股東的民事責任。公司人格否認制度是以承認公司法人資格的存在為前提,是對法人制度必要的、有益的補充,而不是消滅公司的法人資格。

《公司法》第19條規(guī)定,設立有限責任公司,股東應當符合法定人數(shù);第20條規(guī)定,有限責任公司由二個以上五十人以下股東共同出資設立。本案中, A公司在公司設立之初,雖然實際由范某一人出資,另一自然人郭某系掛名股東,但該公司的設立從形式上符合《公司法)的上述規(guī)定,公司章程所確立的 50萬元注冊資本在公司設立時已經(jīng)全部一次繳清,且該公司已經(jīng)工商登記機關(guān)依法核準登記并領(lǐng)取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照),取得了公司法入主體資格。A公司成立后,公司章程成為公司存在和活動的基本依據(jù)及公司行為的根本準則,股東對公司的權(quán)利、義務和責任,不再以股東之間的基礎法律關(guān)系為依據(jù),而以公司章程和公司法為準,并且范某與郭某作為該公司的公司章程記載確認的股東,在公司登記事項經(jīng)公示后,即產(chǎn)生兩種法律效力:對抗力和公信力,賦予登記公示事項對抗力以保護登記人的合法權(quán)益,賦予登記公示事項公信力以保護善意第三人的利益,因此,A公司成立后的股東權(quán)利依法由范某和郭某按照公司章程記載的投入的資本額享有,其二入之間因掛名設立公司而產(chǎn)生的基礎法律關(guān)系不能對抗公司登記事項。其次,公司具有獨立的財產(chǎn)是公司具有獨立法入主體資格的最重要的基礎,而公司設立時具備法定注冊資本是公司取得法人資格的必要條件,否則公司不能以自己的財產(chǎn)獨立承擔民事責任。《公司法)實行的法定資本制是奠定公司對外信用的基礎,有利于維護公司債權(quán)人的合法權(quán)益和交易安全,而本案中的A公司在申請設立時,注冊資金已全部足額到位,該公司在設立過程中存在掛名股東的“瑕疵”行為沒有影響到公司債權(quán)人的利益和交易安全,不屬于公司設立中的根本瑕疵,并且股東的有限責任原則是公司法人制度的基石,《公司法)明確規(guī)定有限責任公司的股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任,范某為使公司的設立符合法定人數(shù)而虛設股東的行為尚構(gòu)不成<公司法)第206條及<公司登記管理條例)第59條規(guī)定的“情節(jié)嚴重”,不足以導致撤銷公司登記并否認公司的法人資格。范某在申請工商登記過程中,存在弄虛作假行為,并不影響A公司作為責任主體對外承擔民事責任。范某個人的行為是應按相關(guān)的公司登記行政管理規(guī)定受相應行政處罰的行為,不能因此認定A公司設立無效并否認其法人資格。

另外,需要說明的是,公司設立無效不同于一般無效民事行為的認定,后者是自始無效,而前者僅表明已失去了繼續(xù)存在的依據(jù),其法律后果是公司被撤銷,并經(jīng)清算和辦理注銷登記后,才能最終消滅公司的法人資格。公司設立無效的認定不能影響公司在此之前所從事的正當交易活動,任何人亦不得以無效為由對抗此前與該公司進行交易的第三人。正是公司成立后所產(chǎn)生的社會法律關(guān)系的復雜性和涉及利益的廣泛性,要求對公司設立無效的認定需持謹慎和寬容的態(tài)度。

該內(nèi)容對我有幫助 贊一個

登錄×

驗證手機號

我們會嚴格保護您的隱私,請放心輸入

為保證隱私安全,請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發(fā)給律師。

評論區(qū)
登錄 后參于評論
相關(guān)文章

專業(yè)律師 快速響應

累計服務用戶745W+

發(fā)布咨詢

多位律師解答

及時追問律師

馬上發(fā)布咨詢
楊正中

楊正中

執(zhí)業(yè)證號:

13201201810063701

江蘇寧昂律師事務所

簡介:

微信掃一掃

向TA咨詢

楊正中

律霸用戶端下載

及時查看律師回復

掃碼APP下載
掃碼關(guān)注微信公眾號

行政拘留比刑事拘留更嚴重?

2020-02-21

采用保證人保證需要符合這些要求

2020-02-21

公司類型變更登記提交的材料有哪些

2020-03-16

競業(yè)限制期間不給予補償保密協(xié)議是否有效

2020-04-10

老字號法律保護還存在什么問題

2020-04-10

租二房東的房子,需謹慎!

2020-04-15

非全日制用工的基本權(quán)益

2020-04-17

微信群里罵人?竟然可能需要賠錢

2020-04-18

聘用聘請合同:這些注意事項不能少

2020-04-21

試用期超過法定期限怎么辦

2020-04-21

房屋轉(zhuǎn)租要告訴房東嗎?

2020-04-22

女性哺乳期可以離婚嗎?

2020-04-24

交通事故傷殘如何索賠?

2020-04-27

交通事故怎么樣打官司?

2020-04-27

再婚夫妻的婚前財產(chǎn)是如何界定

2020-04-28

非婚生子女撫養(yǎng)費的標準是什么?

2020-04-28

如何防止婚內(nèi)隱匿財產(chǎn)

2020-04-29

怎么樣舉證證明對方轉(zhuǎn)移共同財產(chǎn)?

2020-04-30

公司可以隨便對員工罰款嗎

2020-04-30

多份遺囑,如何確定效力

2020-05-06

夫妻共有財產(chǎn)投資算不算夫妻共同財產(chǎn)?

2020-05-01

離婚協(xié)議書必須具備哪些內(nèi)容?

2020-05-01

夫妻共同財產(chǎn)具有哪些典型的特征?

2020-05-02

妻子懷孕期間丈夫出軌能夠離婚嗎?

2020-05-02

什么是重婚?婚外情離婚損害賠償標準是什么?

2020-05-05

整容失敗如何維權(quán)?

2020-05-07

擅自更改醫(yī)療方案不告知,意外誰負責?

2020-05-07

送別人收養(yǎng)的孩子親生父母能不能要回來?

2020-05-08

網(wǎng)絡借錢給網(wǎng)友,該如何討要

2020-05-09

子女撫養(yǎng)權(quán)離婚后能否變更?子女撫養(yǎng)權(quán)變更方式有哪些?

2020-05-10

夫妻離婚按揭房產(chǎn)權(quán)分割需要遵守什么原則?

2020-05-11

女職工哺乳假當年是否還能休年假

2020-05-11

哪些情況下會收回廉租房

2020-05-11

單位犯罪的判定

2020-05-12

暴力犯罪低齡化應如何救贖?

2020-05-12

如何計算醫(yī)療事故喪葬費

2020-05-13

監(jiān)理工作有什么特點?

2020-05-13

房屋買賣合同到期未履行如何終止

2020-05-14

公司拖欠員工加班費應該怎么樣追討?

2020-05-15

我國法律對與未成年童工有哪些特殊保護?

2020-05-15
法律常識 地區(qū)找律師 專業(yè)找律師 友情鏈接
国产传媒在线,国产a一区二区,91精品视频一区二区,国产精品自拍视频
国产精品不卡视频| 国产乱色国产精品免费视频| 欧美午夜在线一二页| 国内欧美视频一区二区| 亚洲精品成人a在线观看| 日韩免费在线观看| 蜜芽一区二区三区| 一区二区三区欧美| 91黄色免费观看| 亚洲精品日日夜夜| 中文字幕一区二区三区在线观看| 91精品国产欧美一区二区成人| 亚洲图片欧美综合| 国产精品麻豆99久久久久久| 成人av午夜电影| 日韩 欧美一区二区三区| 亚洲va欧美va国产va天堂影院| 精品国产一区二区精华| 日韩精品一区二区三区中文不卡| 欧美无砖专区一中文字| www.成人网.com| 色婷婷av一区二区| 久久精品视频在线免费观看| 婷婷综合在线观看| 精品视频1区2区| 亚洲桃色在线一区| 久久国产精品一区二区| www.久久精品| 亚洲欧洲美洲综合色网| 国产91露脸合集magnet| 日韩视频一区二区在线观看| 亚洲成人av在线电影| 欧美亚洲高清一区| 亚洲永久精品国产| 欧美日本高清视频在线观看| 亚洲午夜电影网| 欧美日韩一区二区三区不卡| 亚洲一卡二卡三卡四卡无卡久久| 91久久久免费一区二区| 午夜欧美一区二区三区在线播放| 欧美日本一区二区三区四区| 喷水一区二区三区| 国产成人精品免费| 国产综合久久久久久鬼色| 欧美精品一区男女天堂| 国产精品影视天天线| 成人免费一区二区三区在线观看| 国产一区欧美二区| 中文字幕精品一区二区三区精品| 成人免费视频免费观看| 日韩理论在线观看| 日韩网站在线看片你懂的| 高清久久久久久| 亚洲一卡二卡三卡四卡五卡| 正在播放一区二区| 精品国产一区二区三区av性色| 国产视频一区二区三区在线观看 | 欧美性感一类影片在线播放| 精久久久久久久久久久| 亚洲精品视频在线看| 91精品国产乱| 91蝌蚪porny成人天涯| 久久精品999| 亚洲成a人片综合在线| 国产欧美精品在线观看| 欧美日韩国产免费一区二区| bt欧美亚洲午夜电影天堂| 蜜臀久久久99精品久久久久久| 国产色综合久久| 久久亚洲精品国产精品紫薇| 看片网站欧美日韩| 天天综合色天天综合| 亚洲男人的天堂av| 18成人在线观看| 国产精品久久久久久一区二区三区 | 国产精品久久99| 国产午夜精品久久久久久免费视| 91视频免费播放| 国产成人免费视频网站| 国产一区日韩二区欧美三区| 日本成人在线电影网| 美女精品自拍一二三四| 久久99精品国产麻豆婷婷洗澡| 日本不卡的三区四区五区| 久久精品国内一区二区三区| 久久99国产乱子伦精品免费| 久久超碰97中文字幕| 国产麻豆精品久久一二三| 国产精品一线二线三线| 成人手机在线视频| 日韩成人午夜精品| 性做久久久久久免费观看欧美| 亚洲日韩欧美一区二区在线| 中文字幕在线不卡视频| 亚洲色欲色欲www| 天天色天天操综合| 欧美日韩一区视频| 欧美人妇做爰xxxⅹ性高电影| 日韩午夜在线影院| 国产精品久久久久婷婷| 蜜臀av亚洲一区中文字幕| 国产成人精品免费在线| 欧美日韩国产高清一区二区| 欧美精品一区在线观看| 亚洲国产综合91精品麻豆| 国产精品1区2区3区| 99re热视频精品| 国产精品99久久久久久宅男| 成人精品小蝌蚪| 欧美大度的电影原声| 一区二区三区在线视频播放| 另类欧美日韩国产在线| 色婷婷综合中文久久一本| 精品国产乱码久久久久久蜜臀| 亚洲精品第1页| 91色九色蝌蚪| 国产精品久久久久久久久久免费看 | 色综合久久88色综合天天免费| 精品国产自在久精品国产| 亚洲国产精品人人做人人爽| 成人免费视频播放| 国产精品视频在线看| 久久国产精品72免费观看| 日韩一区二区三区电影在线观看| 欧美韩国一区二区| 成人视屏免费看| 国产精品嫩草影院av蜜臀| 国产乱码字幕精品高清av| 日韩视频中午一区| 免费高清在线视频一区·| 日韩一区二区三区高清免费看看| 丁香五精品蜜臀久久久久99网站| 久久青草国产手机看片福利盒子 | 欧美激情在线看| 91美女蜜桃在线| 亚洲一区二区三区四区在线观看 | 欧美美女视频在线观看| 免费精品视频在线| 国产欧美一区二区三区网站| youjizz久久| 久久99精品一区二区三区三区| 国产精品视频一二| 欧美日韩电影在线| 国产精品一区二区你懂的| 亚洲午夜精品17c| 中文字幕一区二区三| 成人免费电影视频| 日韩av二区在线播放| 亚洲日本在线天堂| 欧美成人猛片aaaaaaa| 91女人视频在线观看| 蜜臀久久久99精品久久久久久| 青青草成人在线观看| 亚洲国产精品精华液ab| 欧美精品黑人性xxxx| a在线播放不卡| 精品亚洲国内自在自线福利| 一区二区三区在线视频免费| 欧美大尺度电影在线| 欧美手机在线视频| 91麻豆免费在线观看| 国产成人免费视频网站| 久久99精品国产91久久来源| 天堂成人国产精品一区| 亚洲精品视频在线看| 91美女福利视频| 免费成人美女在线观看.| 欧美日韩国产综合一区二区| 国产不卡在线视频| 精品一区中文字幕| 亚洲成人动漫在线观看| 亚洲精品国产精品乱码不99| 国产精品免费人成网站| 中文字幕亚洲一区二区av在线| 欧美日韩一级片在线观看| 成人久久18免费网站麻豆| 成人美女视频在线看| 91精品国产综合久久久蜜臀粉嫩| 欧美韩日一区二区三区四区| 久久久亚洲高清| 中文字幕免费不卡在线| 亚洲一区视频在线观看视频| 视频在线观看91| 成人晚上爱看视频| 91在线无精精品入口| 色呦呦国产精品| 成人午夜在线播放| 麻豆成人久久精品二区三区红| 日韩伦理av电影| 自拍偷拍欧美激情| 一二三四区精品视频| 精品一区二区在线观看| 成人免费视频视频| 日韩一级完整毛片| 亚洲成人免费在线| 欧美性大战久久久久久久蜜臀| 亚洲四区在线观看| 91浏览器在线视频| 亚洲视频你懂的| 色八戒一区二区三区|