海　南　省　高　級　人　民　法　院

民　事　調　解　書

（２００６）瓊民一終字第４４號

　　
　　上訴人（原審原告）：三亞大使俱樂部有限公司，地址：三亞市河西路金河公寓Ｂ－１２Ａ。
　　法定代表人：李明，該公司董事長。
　　委托代理人：程曉東，海南信達律師事務所律師。
　　上訴人（原審被告）：三亞亞龍灣開發股份有限公司，地址：三亞亞龍灣國家旅游度假區中心廣場。
　　法定代表人：劉福春，該公司董事長。
　　委托代理人：陳浙川，北京地平線律師事務所律師。
　　上訴人三亞大使俱樂部有限公司（以下簡稱大使公司）、三亞亞龍灣開發股份有限公司（以下簡稱亞龍灣公司）因土地使用權轉讓合同糾紛一案，不服海南省三亞市中級人民法院（２００３）三亞民一初字第１６號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭審理了本案。
　　原審法院查明：１９９４年４月５日，富原公司與亞龍灣公司簽訂《合同書》，約定亞龍灣公司向富原公司轉讓位于三亞市亞龍灣國家旅游度假區內總面積為３３３３３平方米土地使用權，用于建設大使俱樂部，轉讓金總額為３７５０萬元；富原公司在合同簽訂之前已支付４８．５％的轉讓金，第二期付款自本合同雙方簽字蓋章１０日內支付１．４７％的轉讓金，第三期付款自取得轉讓地塊的《土地使用證》后１５天內支付２０％的轉讓金，余款在１９９６年６月３０日前支付完畢；富原公司在支付第二期付款后即可報建，并開工建設；富原公司可以將合同項下的土地使用權全部或部分再轉讓給第三人，但須征得亞龍灣公司的同意。合同簽訂前后，富原公司依約共向亞龍灣公司支付１８７６萬元，占轉讓金總額的５０％，其中最后一筆付款５００萬元的時間是１９９４年１１月１０日。１９９４年１０月１４日，亞龍灣公司向大使公司發出通知，要求其在１９９４年底動工建設。１９９５年４月２８日，三亞市經濟計劃局向大使公司發出市計計字（１９９５）１６４號文件《關于興建＂大使俱樂部酒店＂項目的批復》，批準大使公司興建大使俱樂部酒店項目。１９９５年７月７日，三亞市城市規劃局作出市城規選字（９５）９５號文件，同意大使公司的興建大使俱樂部酒店的選址意見。１９９５年１２月１１日，大使公司向亞龍灣公司發出通知，告知其是富原公司就＂大使俱樂部酒店＂項目而成立的項目公司，要求亞龍灣公司在辦理土地使用權證等有關事宜中，使用大使公司的名稱。之后，富原公司又三次向亞龍灣公司發出通知，聲稱其已將《合同書》中的權利義務轉讓給大使公司。２００１年４月３０日，三亞市人民政府作出三府（２００１）８１號文件《關于依法無償收回三亞亞龍灣開發股份有限公司亞龍灣開發區Ｇ－１６地塊土地使用權的決定》，將涉案土地無償收回。亞龍灣公司不服，向海南省人民政府提出行政復議。復議期間，亞龍灣公司將《行政復議申請書》等有關行政復議材料提交給大使公司。同年６月１１日，海南省人民政府向三亞市人民政府發出《行政復議停止執行通知書》，但三亞市人民政府沒有停止執行，而是堅持將收回的涉案土地拍賣給案外人。２００４年１０月２６日，海南省人民政府作出瓊府復決字［２００１］第５４號行政復議決定書，確認三亞市人民政府作出的上述收地決定違法。