收購協(xié)議

賣方：___________________________

買方：___________________________

擔保人：_________________________

買方為於________________注冊成立之公司，主要業(yè)務為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團兩家聯(lián)營公司___________公司及____________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔保人、________及_________，連同（倘適用）彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團及本公司關連人士之第三方

一、將予收購資產(chǎn)

根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購________已發(fā)行股本合共_______％。將由________收購之銷售股份相當於________已發(fā)行股本之_______％。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_______％由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。

二、代價

_________就銷售股份應付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_______％訂金（“訂金”）將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_______％于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準磋商厘定。

三、先決條件

收購協(xié)議須待下列條件達成后，方告完成：

a．買方及擔保人訂立股東協(xié)議（“股東協(xié)議”），并於完成時生效；

b．買方完成法定及財務盡職審查，且各買方合理信納（i）________之業(yè)務、資產(chǎn)、財務狀況及前景所有方面；及（ii）_______各成員公司之業(yè)務，資產(chǎn)及財務狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn)；

c．買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準確；

d．買方就訂立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機構可能規(guī)定之任何類別一切必需同意，批準或其他許可（或視情況而定，有關豁免）；

e．賣方向買方交付披露函件。

倘任何先決條件未能於_______年______月______日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期（“截止日期”）或之前達成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後______個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責任（除有關保密，成本及相關事宜之條文外）。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權（但無責任）根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。

四、完成

待上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。

五、貸款協(xié)議

於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結(jié)欠________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值______％之貸款。

六、有關_________之資料

______________________________________________________。

根據(jù)上市規(guī)則，收購構成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值8％之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進一步資料及其他相關資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。

七、上市規(guī)則之影響：___________________________________

八、釋義

於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：

“收購”指__________________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。

“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。

“_________指_________，於薩_________”________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。

“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。

“董事會”指董事會。

“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子（星期六除外）。

“本公司”指蜆電器工業(yè)（集團）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市。

“完成”指完成買賣銷售股份。

“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。

“關連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。

“代價”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付。

“董事”指本公司董事。

“本集團”指本公司及其附屬公司。

“香港”指中國香港特別行政區(qū)。

“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。

“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。

“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_______年______月______日之協(xié)議。

“中國”指中華人民共和國。

_________公司，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。

“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。

“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。

“銷售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。

“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。

“股東”指股份持有人。

“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合*易所有限公司。

“賣方”指__________________，於香港注冊成立之公司。

“擔保人”指__________________。

“_________”指_________________，於_________注冊成立之公司。

“_________”指__________________公司，於_______年______月______日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_____％及_______％。

“_________”指__________________及中國合營企業(yè)。

“港元”指香港法定貨幣港元

“人民幣”指中國法定貨幣人民幣

“％”指百分比。

就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算。

賣方（蓋章）：_________擔保人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月______日

簽訂地點：_____________簽訂地點：_______________

買方（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_____________