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公司治理中侵犯股東姓名權的法律糾紛

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-10 · 1084人看過

原告a是一家公司的股東和董事。a不出席董事會的，B董事直接在董事會決議和其他文件上偽造a的簽名，導致a成為公司董事長和法定代表人。A認為B的行為是公司的職務行為，故公司未經(jīng)其同意盜用其名稱，侵犯其姓名權。請求法院確認上述盜用名稱的侵權事實，請求被告公司撤銷相關工商登記，消除影響，賠禮道歉，賠償損失一審法院認為，本案原告引用的侵犯姓名權的范圍僅限于公司范圍，盜用姓名的行為與公司沒有直接關系。公司有使用股東姓名的權利，且公司使用股東姓名不能產(chǎn)生損害股東人身民事權利義務的法律后果，故駁回了原申請。判決后，原告上訴，二審法院維持一審判決

[點評]

姓名權是自然人決定、變更、使用自己的姓名，排除他人干涉或者非法使用的權利。所謂姓名侵占，是指未經(jīng)權利主體同意或者授權，以權利主體名義進行民事活動的行為。實踐中，股東與高級管理人員相互盜用姓名的現(xiàn)象較為普遍，容易引發(fā)相關法律糾紛。對于如何處理此類案件，也有不同的看法。本文以上述案例為例，探討了侵權訴訟中的相關法律問題，被告一般應為侵權行為人，但公司治理中的姓名侵占如何認定被告？被告是一家公司還是一個偽裝成簽名的特定人？有人認為董事會的決議是一種責任行為，是為了公司經(jīng)營決策的需要。董事會決議的法律后果由公司承擔。除法律另有規(guī)定外，B董事盜用a董事的名義，公司應對B董事的行為承擔民事責任，故公司應為被告。有人認為，盜用B局長名義的行為顯然是違法行為，超出了他的職責范圍，不應再是職務行為。B主任應該是被告。本文贊同后一種觀點，但理由略有不同。一般意義上，公司人員在管理和經(jīng)營過程中的一切行為均視為職務行為，公司承擔相應的責任，即保護第三方的權利；而公司內部人員之間的侵權行為只是一種內部行為，不會對外部第三方的利益產(chǎn)生不利影響，而被盜董事也應該知道侵權行為是個人行為，而不是公司行為，所以在本案中，第二，侵權責任的承擔方式，由于本案被告不具備民事訴訟資格，原告a的相關訴訟請求未獲支持，但假設a選擇具備民事訴訟資格的B作為被告，則a的請求應當?shù)玫街С帧董事起訴B董事后，法院能否認定B董事承諾停止侵權？對此有兩種看法。第一種觀點是它是好的。理由是，被盜用簽名的B的姓名已連續(xù)顯示在工商登記資料上，故侵權行為延續(xù)至今，可以責令停止侵權行為；在這種情況下，B盜用他的名字，目的是改變工商登記資料，使a成為董事會主席。實際變更后，B的侵權行為終止。因此，本案不存在停止侵權的問題

除上述原因外，筆者贊同后一種觀點，理由有三：一是在確定責任時，應充分考慮履行責任的可行性。如果侵權行為被責令停止，乙方有義務變更或者撤回工商登記材料，但乙方作為董事會成員，無權擅自作出變更或者撤回的決定，這應當是董事會的權力。為尊重公司的自主權，即使法院發(fā)出通知協(xié)助公司執(zhí)行，并要求董事會協(xié)助作出新的董事長人選決定，但董事會不配合的，工商信息不得變更、收回。其次，盜用a的名義并不一定導致董事會決議無效，因為董事會決議是以表決原則為基礎的，a在董事會中的否決權不得妨礙多數(shù)決。第三，即使a的停止侵權請求不能得到支持，a的相關權益仍然可以得到保護。如甲方欲撤回含有盜用名稱的工商變更信息，可通過《公司法》賦予的相關權利向法院提起訴訟。《公司法》第二十二條規(guī)定，董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。實際上，它涉及到公民姓名權與股東權利的競合。如果選擇不同的上訴理由，判決結果也會大相徑庭。2損失有兩種：一種是財產(chǎn)損失；第二，精神損失。首先，a董事沒有遭受任何財產(chǎn)損失。董事會決議使a成為董事會的董事長和法定代表人，這不僅使a承擔了更多的管理權力和義務，而且沒有施加更多的財產(chǎn)負擔義務。a作為有限公司股東，對公司債務只承擔有限責任，不因董事會決議不當而增加。因此，盜用a的名字不會損害其股東的利益。第二，導演a精神損失。姓名權是一種人格權，屬于精神權利的范疇。當它受到侵害時，損失的主要是精神利益。姓名權作為一項人格權，具有很強的人格屬性，一旦被他人侵占，應視為精神損失，因為這種侵占行為嚴重侵犯了權利人身份的尊嚴。損壞的靈魂很難修復。為了正義，B應該賠償a的精神損失。在確定損失數(shù)額時，應根據(jù)被告人姓名侵占的方式、目的、影響等因素綜合判斷。關于消除影響和道歉。在本案中，B盜用a的名義使a成為董事會主席和法定代表人，并未對社會造成不良影響。相反，它在形式上擴大了a在公司管理層的話語權，表面上提高了其在公司的地位和形象，因此，沒有必要責令B承擔消除影響的責任。至于道歉，主要是基于侵權行為的存在。侵權人侵犯他人人格權的，應當承擔法律責任。這是人格權侵權的獨特責任方式。因此，應命令B向a道歉

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