全資子公司向母公司轉讓資產（一）符合條件的特殊稅收處理40號公告規定，在100%直接控制的母子公司之間，子公司按照賬面價值將其股權或資產轉讓給母公司，子公司未取得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資或接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應根據轉讓股權或資產的原計稅基礎，降低持有子公司股權的計稅基礎，這種資產轉讓方式不僅是將全資子公司的資產轉讓給母公司，但也是國有企業無償轉讓資產的一種常見處理模式，這也是政策上亟待解決的問題。如果這種轉讓方式適用于特殊稅收處理，還需要滿足經營目的合理、轉讓前后股權結構要求、12個月內實際經營活動無變化、會計上無損益處理等條件。轉讓方轉讓的資產有溢價的，暫時不能確認收入，轉讓資產的計稅基礎可以結轉到轉讓方

1.40號公告規定“母公司按收回投資或接受投資處理”。這種稅收處理方式與企業會計處理方式有很大的不同，。從我遇到的一家央企的情況來看，母公司的會計處理非常簡單，即借入資產，貸出資本公積，在會計上不確認為收回投資或接受投資。這種處理模式應屬于企業所得稅思想下的屬性確認，將子公司的資產視同母公司收回投資或接受投資對待。在稅法和會計觀念上仍有很大差異。按照本辦法規定的投資回收處理，應屬于投資回收的“特殊稅收處理”，即不能按照34號公告規定的投資回收所得稅處理確認收入或損失，即：，收回投資的利得和損失暫不確認，以企業所得稅為目的的“會計分錄”為借入資產，長期借款投資

雖然這種思路下的稅收處理不同于企業的具體會計處理，但有必要從企業稅制的角度以及與正常減資所得稅處理的一致性來考慮，否則將造成不公平的稅負和企業所得稅的損失

[上海**電子股權轉讓案例]

**飛樂音響有限公司（以下簡稱本公司）收到上海**電子（集團）有限公司關于上海**電子（集團）有限公司無償轉讓國有股的通知。，第一大股東上海**電子（集團）有限公司董事會于2015年5月6日審議通過轉讓上海**電子（集團）有限公司持有的**飛樂音響有限公司21.85%股權。，向控股股東上海億電（集團）有限公司無償轉讓，雙方已簽訂股權轉讓協議。上述自由轉讓后，**飛樂音響股份有限公司實際控制人未發生變化**電商系**集團全資子公司

本案為全資公司向母公司轉讓資產的典型案例。轉讓方為全資公司**電子，轉讓方為母公司**集團。在股權機構中，符合第109號規定的條件，同時滿足下列條件的，可以適用特殊稅收待遇：1；2**電子商務在會計上不確認為損益，即沖減所有者權益（資本公積），減少資產；3. * * 本集團在會計上不確認為損益，即增加資產和所有者權益（資本公積）；4.轉讓后12個月內，**電子還應成為**集團的全資子公司。如能適用特殊稅收處理，**電子化不確認為資產轉讓收入，按原計稅基礎確認**集團股份的計稅基礎。同時，**集團對**電子的長期股權投資，應按取得轉讓股份的計稅基礎抵扣計稅基礎

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