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公司僵局糾紛、股東表決僵局、董事會表決僵局

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 244人看過

公司的正常經(jīng)營是通過股東行使權(quán)利和公司管理層行使權(quán)力來實現(xiàn)的。由于股東或公司管理者之間的利益沖突和矛盾，往往會給公司的運行帶來障礙，甚至公司的運行機制完全失靈。股東大會、董事會，包括監(jiān)事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)不能對公司的任何事項作出決議，公司各項事務(wù)陷于癱瘓，公司經(jīng)營陷入僵局。在這種情況下，公司應(yīng)該解散。但根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司的重大事項由股東大會決定，公司的解散也需要股東大會的決議。但是，陷入僵局的公司不得作出決議（包括解散公司的決議）。因此，當(dāng)事人只能尋求司法或仲裁救濟，向人民法院或仲裁機構(gòu)提出解散公司的訴訟請求。公司僵局的司法或仲裁救濟已經(jīng)擺在司法機關(guān)或仲裁機構(gòu)面前

當(dāng)公司陷入僵局時，一切決策和管理機制完全癱瘓，因另一方拒絕出席而導(dǎo)致股東大會或董事會不能有效召開，任何一方的提案不被另一方接受和認(rèn)可，即使可以召開會議，也不能通過提案。這種情況更可能發(fā)生在股東較少的公司，尤其是只有兩個或三個合伙人的中外合資企業(yè)或中外合作公司。僵局形成的原因在于公司決策和經(jīng)營管理中采用的多數(shù)表決制。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，股東大會、董事會、監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)半數(shù)以上表決權(quán)人或者法定人數(shù)同意。股東大會對公司增加或者減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)通過，由董事會決議，一些公司甚至設(shè)定了更高的多數(shù)票。當(dāng)公司股東人數(shù)有限（特別是雙方股東）且各方股東委派的董事人數(shù)基本相等或相同時，股東或董事之間發(fā)生激烈的矛盾和沖突，采取完全對立的態(tài)度時，那么任何一方都可能無法形成《公司法》和《公司章程》所要求的多數(shù)票，而決議幾乎不可能，公司僵局就形成了。

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