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[收購報告]海通食品收購報告摘要（1）

收購決策和目的

I。收購目的

海通集團主營業務為果蔬加工出口，利潤率一直較低。近年來，受全球金融危機等一系列突發事件影響，海通集團經營環境發生重大不利變化，給公司經營帶來了巨大壓力。2007年至2008年，海通集團凈利潤率由5.44%降至1.36%，歸屬于母公司的凈利潤由2049.15萬元降至584.22萬元，每股收益由0.09元降至0.03元。2009年1-9月，公司實現主營業務收入29088.9萬元，比2008年同期下降13.10%，實現歸屬于母公司的凈利潤542.58萬元，與2008年同期相比下降59.94%

光伏發電作為新能源產業的代表產業，發展前景廣闊，盈利能力良好。作為國內領先的光伏發電設備制造商，益晶光電在產業鏈、規模、技術、市場等領域積累了強大的競爭優勢。截至2009年9月30日，益景光電總資產197998.08萬元，凈資產96635.74萬元。2008年和2009年1-9月，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為29010.61萬元和96635.74萬元? 10626.22萬元。為進一步推動益景光電業務的發展，提升益景光電在全球光伏產業中的綜合競爭力和行業地位，益晶光電計劃借助資本市場平臺拓寬融資渠道，為后續發展提供持續動力

本次重大資產重組的目的是通過資產置換、發行股票等方式實現上市公司主營業務的轉型購買資產，從根本上改善海通集團的經營狀況，增強持續盈利能力和發展潛力，提升公司價值和股東回報

本次交易完成后，除民生農行600萬股股份外，現有資產，海通集團的負債、業務和人員已從上市公司剝離，由海通集團現任大股東陳龍海及其同事承擔和解決；同時，益晶光電將把其優質的光電業務和資產注入上市公司，使上市公司轉型成為規模大、技術先進、產業鏈完整、市場占有率高、競爭力強的光伏發電設備制造商。資產質量和盈利能力顯著提高，廣大中小股東的利益得到充分保護2.截至本報告摘要簽署日，增持或處置方案，除本報告摘要披露的通過資產認購和處置所購資產取得的股份外，購買方無繼續增持計劃，一致行動人承諾自增持之日起36個月內不轉讓海通集團股份以其名義登記已發行股份，然后按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行

3.收購決定的相關程序和具體時間

（1）收購的程序和具體時間已經履行

1、2009年8月19日，海通集團發布重大資產重組及停牌公告，公司股票自2009年8月19日起停牌；2、2009年9月16日，海通集團召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過《關于海通集團重大資產置換、發行股份購買資產及關聯交易及相關事項的議案》；同日，海通集團、陳龍海及其一致行動人與益晶光電股東簽署了《海通食品集團股份有限公司重大資產重組框架協議》，博華投資于2009年12月1日作出股東大會決議，同意重大資產重組方案，并授權益景光電董事長荀建華先生代表博華投資與對方就重大資產重組事宜進行協商

4.2009年12月26日，海通集團召開第三屆董事會第十六次會議。在第三屆董事會第十四次會議的基礎上，海通集團審議通過了本次重大資產重組的具體方案。根據相關審計評估報告，海通集團審議通過了《補充協議》、《資產置換協議》、《非公開發銀行股票協議》、《非公開發銀行換股協議》、《債務處理協議》，“利潤補償協議”及其他與本次交易有關的重要協議；同日，有關各方簽署了上述協議

（2）本次收購需履行的程序

2.商務部批準建行國際光電（控股）有限公司參與本次交易

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