原告(上訴人)武漢某飼料有限公司

被告(被上訴人)某財產保險股份有限公司江西省分公司

2000年5月26日，境外某貿易S有限公司(以下簡稱S公司)與香港某企業有限公司(以下簡稱香港公司)簽訂買賣合同，約定后者向前者購買700噸秘魯魚粉，每噸單價430美元，同年7月裝船。5月29日、7月28日，香港公司和原告分別在買賣合同上簽章，約定香港公司向原告轉賣665噸秘魯魚粉，每噸單價430美元，總值285950美元，8月30日前交貨。7月，原告向香港公司支付了涉案貨物的全部貨款，并取得一式三份正本提單。提單載明：托運人為秘魯某集團G股份公司(以下簡稱G公司);收貨人為原告;通知人為香港公司;載貨船舶為M輪;運輸起、訖港分別為秘魯瓦喬和中國上海;裝載貨物為13056包計665噸秘魯魚粉;某船務有限公司于2000年6月30日在秘魯瓦喬代理M輪船長簽發。

2000年6月22日，被告簽發保險單載明：被保險人為S公司;保險標的為665噸秘魯魚粉;保險金額為314545美元;裝運船舶為M輪;自秘魯至上海(經蛇口);承保險別包括一切險和戰爭險。此后，S公司將該保險單背書轉讓給香港公司。

2001年1月19日，香港公司因涉案貨物未到達目的港，正式向被告索賠全部貨款285950美元。5月28日，被告回復香港公司，稱有關信函和除正本提單之外的整套文件已收悉，并已將此案上報其總公司。

2002年8月17日，原告與香港公司簽訂“保險合同轉讓協議”，約定：根據上海海事法院(2002)滬海法商初字第132號(以下簡稱132號)判決，香港公司同意將涉案保險單中被保險人的權利義務轉讓給原告。此后，雙方又簽訂了“轉讓補充協議”，約定香港公司將其作為被保險人一切有關保險單項下的權利和義務一并轉讓給原告，并將上述轉讓事實通知到被告。

2000年9月12日，山東某國際倉儲運輸公司(以下簡稱**公司)向S公司發出傳真稱：M輪一直在厄瓜多爾滯留，貨物在船上未發生重大損壞及滅失，正協同有關方面與船東及其相關公司進行談判，將采取各種可能措施使該船盡快到達卸貨港。該傳真由S公司于同年9月18日通過香港公司轉給原告。2002年3月6日，香港公司在向上海海事法院提交的132號案的起訴狀中稱：至起訴時，M輪仍滯留厄瓜多爾港口，且貨物是否存在情況不明。

2000年9月6日，厄瓜多爾薩利納斯第16民事法庭(以下簡稱薩利納斯16法庭)裁定同意當事人提出的預防性扣留，已下令禁止M輪啟航。11月13日，G公司和某漁業公司以M輪所載魚粉的所有人身份向薩利納斯16法庭提出申請，請求下令將M輪開往安全港口，以便魚粉能夠卸船并倉儲。11月17日，薩利納斯16法庭裁決同意M輪啟航開往安全港口并卸下所載貨物，但之后該船必須返回，因為法庭已下令扣留該船。