(一)案件基本事實

2005年7月至今，**公司與制藥公司簽訂加工承攬合同，約定由**公司為制藥公司印刷包裝盒和產品說明書等物品。合同對品名、數(shù)量、金額、驗收、結算等事項以及違約責任和糾紛的處理方式進行了詳細的約定。其中第六條“交(提)定作物的時間和地點”約定：按定作方通知印刷，以定單為主，18天左右。

合同簽訂后，**公司按約定完成印刷工作，但制藥公司卻遲遲未依約支付報酬，且對部分定作物拒絕接收，造成**公司產品積壓，資金周轉不暢。

(二)對雙方法律關系的分析

1、**公司與制藥公司的承攬合同關系合法有效。

2、制藥公司的遲延付款構成違約，依法應承擔相應責任(理由及注意事項參考上述生物公司案件之分析)。

3、對合同第六條“交(提)定作物的時間和地點”之特別約定的理解

一方面，必須明確此條的目的是對交(提)定作物的約定;另一方面，合同第一條已對承擔合同定作物的“品名、規(guī)格尺寸、計量單位、數(shù)量、單價、總金額”事項進行了約定;因此承攬方有義務加工而定作方應該接受該條約定之相關物品。

綜合起來，第六條規(guī)定只是對雙方具體履行各自義務的程序、時間和協(xié)助事項的進一步約定，其應以第一條為基礎，從屬于第一條。否則第一條沒有存在之必要，而從交易習慣來講，標的之數(shù)量、品種與金額等密切相關，甚至直接決定交易能否達成，斷不可對部分種類或數(shù)量進行隨意分割。

因此定作方取消對合同第一條部分約定之訂單，實際上是單方面解除合同部分內容，按合同法相關規(guī)定，其應就由此給承攬方造成的損失承擔賠償責任。而按照合同第十一條“違約責任”第2項之規(guī)定，“定作方中途廢止合同，應償付承攬方未履行部分價款總值的30%”，也即其應承擔違約責任。

(三)本案糾紛解決的思路設計

1、由于雙方目前仍處于合作狀態(tài)，只是物品及報酬交付上存在分歧，并未有一方強行要求終止合同的意思表示。因此在糾紛解決過程中，宜以協(xié)商作為前置程序。

2、在協(xié)商不成而致訴訟的情況下，**公司需準備充分的證據(jù)，特別是對制藥公司拒收物品部分的維權上進行周密設計，以爭取自身合法權益的最大實現(xiàn)。(湖北武漢律師吳*平)

三、對其他相關問題的分析建議

(一)對**公司在印刷過程中，質量存在瑕疵而定作方予以接收的部分物品的處理。

主要考慮該物品設計、驗收的程序和時間，瑕疵對工作成果整體效果的影響以及物品交付使用后的市場反應等諸多方面進行綜合權衡。以確定承攬方是否應承攬責任，或者承攬責任的大小(主要表現(xiàn)為減少報酬的程度)。

(二)在訴訟程序中需注意的事項

1、對財產保全的設計：由于生物公司經營狀況不容樂觀，建議在起訴前對其進行嚴密的訴前保全措施，以預防執(zhí)行上的困難;制藥公司效益較好，具有償還能力，可不采取保全，以節(jié)省訴訟成本，同時為雙方今后之合作留最后余地。

2、對管轄法院的確定：根據(jù)合同約定，以合同履行地(承攬合同之加工行為地)法院為準，因此應認定為武漢市東西湖區(qū)人民法院。

(三)建議對**公司作為規(guī)范使用之《加工承攬合同書》進行規(guī)范，以減少歧義;同時對合同之履行程序進行重新設計，以最大程度維護公司之合法權益。