合同管理內部控制制度

第一章?總則

第一條?為加強公司經濟合同管理，保障公司合法權益，預防合同糾紛，根據《中華人民共和國合同法》、《民法通則》等國家有關法律法規(guī)、制定本制度。

第二條?本制度所稱合同是指公司與自然人、法人及其他組織設立、變更、終止民事權利義務的合同或協(xié)議。

第二章?合同管理部門及職責

第三條?本公司合同管理實行專門管理和承辦部門管理相結合的原則，由公司辦公室對公司所有合同進行專門管理，公司內部承辦部門設專人負責合同的管理工作。

第四條辦公室合同管理的職責：

(一)負責擬定本公司的合同管理制度并組織實施;

(二)組織制定本公司的標準合同文本;

(三)參與本公司特殊合同、重大合同的可行性研究、談判和文本起草工作;

(四)對合同的合法性、有效性進行審查;

(五)監(jiān)督、檢查、考核合同的履行情況;

(六)參與處理合同糾紛、合同爭議的協(xié)調工作;

(七)負責合同的保管、歸檔工作;

(八)負責對合同承辦部門進行業(yè)務指導，對相關人員進行法律知識培訓。

第五條承辦部門合同管理職責：

(一)負責合同相對方資信情況、履約能力的調查;

(二)負責所承辦合同的談判;

(三)負責按照本公司標準合同文本起草合同;

(四)負責合同的履行，解決履行中出現的問題;

(五)按時向公司辦公室提交與合同有關的資料。

第六條公司對外簽訂合同協(xié)議應當由法定代表人(或公司章程等文件規(guī)定能夠代表企業(yè)行使職權的主要負責人)或其授權的人簽章，同時加蓋公司印章或合同專用章。授權簽章的，被授權人應在授權委托的范圍內簽訂合同，超越權限范圍所簽訂合同無效。

第七條嚴格履行合同審批制度，所有合同由承辦部門起草合同文本，交由公司辦公室審核，辦公室審核通過后交由分管副總經理審批，最后交由董事長批準。特別重大的合同由董事會審議后交股東大會批準。

第三章?合同編制與審核

第八條?公司根據對市場情況的分析和了解，合理選擇合同對方。

第九條在正式簽訂合同前，應先對合同對方進行資格審查，主要審查以下幾方面：

(一)對方是否具有主體資格;

(二)對方是否具有履約能力;

(三)對方技術和質量指標保證能力;

(四)對方市場信譽、產品質量等對審查未通過的，不得與之簽訂合同。

第十條公司對外簽訂合同一般由公司起草合同文本，重大合同或特殊合同的起草，公司可聘請法律專業(yè)人員參與。由對方起草合同協(xié)議的，公司承辦部門和辦公室應進行認真審查，確保合同條款內容準確反映公司訴求。公司也可選用國家或行業(yè)示范合同文本，在選用時，對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據企業(yè)的實際需要進行修改。

第十一條實行合同會審制度，由公司辦公室組織召集有合同條款涉及的部門人員參加，對合同進行會審，其審核要點是：

(一)經濟性。合同協(xié)議內容符合企業(yè)的經濟利益。

(二)可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格;資金來源合法，擔保方式可靠，擔保資產權屬明確。

(三)嚴密性。合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準確，附加條件適當、合法;合同協(xié)議約定的權利、義務明確，數量、價款、金額等標示準確;合同協(xié)議有關附件齊備，手續(xù)完備。

(四)合法性。合同協(xié)議的主體、內容和形式合法;合同協(xié)議訂立的程序符合規(guī)定，會審意見齊備;資金的來源、使用及結算方式合法，資產動用的審批手續(xù)齊備。

第十二條?公司對外銷售產品擬定的銷售格式合同，簽約人員不得更改合同的條款和內容。

第四章?合同訂立控制

第十三條公司正式訂立的合同協(xié)議，除即時清結外，應當采用書面形式，包括合同書、補充協(xié)議、公文信件等。因情況緊急或條件限制等原因未能及時簽訂書面形式合同的，應當在事后辦理補簽手續(xù)。

第十四條?公司正式訂立的合同，除小型物料采購合同外，一般應留存三份以上的合同正本，一份由公司辦公室存檔，一份由公司財務部據以辦理結算，一份由承辦部門保管和履行。

第十五條?經公司審核同意簽訂的合同，應由公司辦公室蓋章和編號，統(tǒng)一登記管理。未經審核或手續(xù)不全的合同、協(xié)議，辦公室應當拒絕蓋章。

第十六條對于重要合同協(xié)議，原則上應當與合同對方當事人當面簽訂。對于確需企業(yè)先行簽字并蓋章，然后寄送對方簽字并蓋章的，應當在合同協(xié)議各頁碼之間加蓋騎縫章。

第十七條根據規(guī)定有些合同需要經過批準、登記、公證后才能生效的，應及時辦理有關手續(xù)。凡涉及公司商業(yè)秘密的合同，有關知情人應注意保守秘密，不得以任何形式泄露。

第五章?合同履行控制

第十八條合同簽訂后，公司應積極履行合同規(guī)定的義務，并享有合同規(guī)定的權利。合同履行過程中，如發(fā)現合同對方可能發(fā)生違約、不能履約、延遲履約等行為的，或公司自身可能無法履行或延遲履行合同的，應當及時采取措施，并向公司總經理報告。

第十九條已經訂立的合同，如果發(fā)現有顯失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，已經或可能導致公司利益嚴重受損，合同承辦部門應當及時向公司總經理報告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴大。必要時可以請求仲裁機構或人民法院對原合同予以變更或解除。

第二十條?公司財務部門應當根據合同條款審核執(zhí)行結算業(yè)務。凡未按合同條款履約的，財務部門有權拒絕付款。

第二十一條在合同執(zhí)行中如對方發(fā)生違約情形，應按合同條款的有關規(guī)定收取違約金，給公司造成損失的，應要求對方賠償損失，并可申請人民法院采取財產保全措施。如果由于公司自身原因造成違約情形，合同承辦部門應向公司負責人報告，并與合同對方進行協(xié)商處理。

第二十二條合同在實際履行過程中如果發(fā)生糾紛，合同承辦人員應當及時向公司負責人報告，公司在規(guī)定的訴訟時效內與對方協(xié)商談判。經雙方協(xié)商達成一致意見的，應當簽訂書面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權人簽字并加蓋單位印章后生效。合同糾紛經協(xié)商無法解決的，依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

第六章?合同歸檔管理

第二十三條?建立合同管理檔案，對已簽訂的合同要逐份進行分類、編號、登記，并裝訂成冊。

第二十四條合同簽訂完畢，合同承辦人要在三個工作日內將合同有關材料(如：合同文本、合同會審記錄、審批文件、合同補充協(xié)議、合同變更等與合同有關的資料)，交給公司辦公室進行統(tǒng)一管理。

第二十五條?對已執(zhí)行完畢的合同要注明“存檔”標記，并注明日期，按檔案管理規(guī)定進行歸檔。

第二十六條?合同的保管期限為長期保存。

第七章?附則

第二十七條?本制度由公司辦公室負責解釋。

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