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公司收益的財產(chǎn)分配原則是什么?

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-15 · 157人看過

一、公司收益的財產(chǎn)分配原則是什么?

公司利潤分配規(guī)則,是公司資本維持原則之下的一個子規(guī)則。公司利潤分配規(guī)則, 旨在回答:分配的涵義,何種財務(wù)狀況方能分配,由誰來決定是否分配。第一個問題,關(guān)系股東權(quán)益的變現(xiàn)與小股東權(quán)益的保障。第二個問題,關(guān)系股東與債權(quán)人利益的沖突與平衡。第三個問題,關(guān)系分配決議的決定權(quán)誰來掌控。

二、分配內(nèi)涵

什么是公司分配,《美國示范公司法》第1.40(6)條是從“重實質(zhì)而輕形式”的視角來界定的。所謂“分配”(distribution),是指公司對股東直接或間接移轉(zhuǎn)金錢或其他財產(chǎn)(公司自己股份除外)或設(shè)定負(fù)債的行為。分配可以股利的配發(fā)、股份的回購或回贖或其他取得自己股份方式,或公司負(fù)債的分配或其他方式為之。

首先,認(rèn)定“分配”,是從公司交易行為所產(chǎn)生的實質(zhì)效果來判斷,即一項交易行為是否導(dǎo)致公司資產(chǎn)從公司流向股東。《示范公司法》第6.40條對所有產(chǎn)生分配果的一切行為設(shè)定了統(tǒng)一的單一標(biāo)尺。第1.40(6)條反過來界定了分配的內(nèi)涵,包括:公司基于股份,而向股東轉(zhuǎn)移金錢或其他財產(chǎn),包括現(xiàn)金股利、公司回購自己股份、公司本票或負(fù)債的分配以及自愿或非自愿清算之際的分配等。如果公司在分配后負(fù)債,例如向公司股東分配本公司債券,或采納分期回購方式取得自己股份,那么此類負(fù)債的創(chuàng)設(shè)、發(fā)生或分配事件,構(gòu)成法律意義上的分配,而非隨后的公司債務(wù)的清償。

其次,認(rèn)定“分配”,不論某項交易行為是否貼上“分配”的標(biāo)簽,無論是直接的分配抑或“間接”的變相分配,只要產(chǎn)生分配的效果,均一概納入“分配”的法律規(guī)制之中。《示范公司法》中的公司分配定義中的“間接”一詞的含義,旨在包括這樣一種情形,即當(dāng)一家被母公司控制的子公司,購買母公司的股份之際,或者類似的交易之際,在法律上視為分配,而非正常的股份買賣交易。這一術(shù)語也旨在包括任何其他的交易模式,只要交易的實質(zhì)與典型的股利分配或股份回購相同,無論這種交易如何設(shè)計或貼上何種標(biāo)簽,均不影響其視為實質(zhì)的分配。

最后,《美國示范公司法》明確列明了股份股利不視為分配的理由。該法的官方注釋中指出:“分配”不包括僅僅改變股份單位的股份股利與股份分割形式。在美國公司法學(xué)理看來:股份股利是一項紙面交易(papertransaction),換言之,僅僅是公司資產(chǎn)負(fù)債表的左右兩側(cè)科目的數(shù)額的變動,公司資產(chǎn)并沒有現(xiàn)實地從公司流向股東,公司資產(chǎn)既未減損,股東也沒有實際獲得現(xiàn)實利益,這種交易之下的股份發(fā)行無須股東支付對價。因此,在美國,股份股利被排除在股份分配之外。

隨著我們國家的經(jīng)濟水平不斷提高,會有越來越多的企業(yè)隨之建立,其中也就包括了股份有限公司,那么企業(yè)在經(jīng)營的過程中盈利后,也需要按照股份的比例將公司的收益進(jìn)行性分配,如果在分配的過程中有任何不公平或者違規(guī)的情況,股東也是可以申請重新分配。


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