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公司收益的財產分配原則是什么?

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-15 · 158人看過

一、公司收益的財產分配原則是什么?

公司利潤分配規則,是公司資本維持原則之下的一個子規則。公司利潤分配規則, 旨在回答:分配的涵義,何種財務狀況方能分配,由誰來決定是否分配。第一個問題,關系股東權益的變現與小股東權益的保障。第二個問題,關系股東與債權人利益的沖突與平衡。第三個問題,關系分配決議的決定權誰來掌控。

二、分配內涵

什么是公司分配,《美國示范公司法》第1.40(6)條是從“重實質而輕形式”的視角來界定的。所謂“分配”(distribution),是指公司對股東直接或間接移轉金錢或其他財產(公司自己股份除外)或設定負債的行為。分配可以股利的配發、股份的回購或回贖或其他取得自己股份方式,或公司負債的分配或其他方式為之。

首先,認定“分配”,是從公司交易行為所產生的實質效果來判斷,即一項交易行為是否導致公司資產從公司流向股東。《示范公司法》第6.40條對所有產生分配果的一切行為設定了統一的單一標尺。第1.40(6)條反過來界定了分配的內涵,包括:公司基于股份,而向股東轉移金錢或其他財產,包括現金股利、公司回購自己股份、公司本票或負債的分配以及自愿或非自愿清算之際的分配等。如果公司在分配后負債,例如向公司股東分配本公司債券,或采納分期回購方式取得自己股份,那么此類負債的創設、發生或分配事件,構成法律意義上的分配,而非隨后的公司債務的清償。

其次,認定“分配”,不論某項交易行為是否貼上“分配”的標簽,無論是直接的分配抑或“間接”的變相分配,只要產生分配的效果,均一概納入“分配”的法律規制之中。《示范公司法》中的公司分配定義中的“間接”一詞的含義,旨在包括這樣一種情形,即當一家被母公司控制的子公司,購買母公司的股份之際,或者類似的交易之際,在法律上視為分配,而非正常的股份買賣交易。這一術語也旨在包括任何其他的交易模式,只要交易的實質與典型的股利分配或股份回購相同,無論這種交易如何設計或貼上何種標簽,均不影響其視為實質的分配。

最后,《美國示范公司法》明確列明了股份股利不視為分配的理由。該法的官方注釋中指出:“分配”不包括僅僅改變股份單位的股份股利與股份分割形式。在美國公司法學理看來:股份股利是一項紙面交易(papertransaction),換言之,僅僅是公司資產負債表的左右兩側科目的數額的變動,公司資產并沒有現實地從公司流向股東,公司資產既未減損,股東也沒有實際獲得現實利益,這種交易之下的股份發行無須股東支付對價。因此,在美國,股份股利被排除在股份分配之外。

隨著我們國家的經濟水平不斷提高,會有越來越多的企業隨之建立,其中也就包括了股份有限公司,那么企業在經營的過程中盈利后,也需要按照股份的比例將公司的收益進行性分配,如果在分配的過程中有任何不公平或者違規的情況,股東也是可以申請重新分配。


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