本案涉及的問題是買賣合同中買方未依約先交付定金，賣方是否有權(quán)拒絕交貨。法院認(rèn)為定金未交付，定金合同不成立。定金合同不成立雖不影響買賣合同的成立與生效，但由于定金合同和買賣合同的牽連關(guān)系，基于誠實信用的原則，在買方未依約支付定金的情況下，賣方有權(quán)以此為抗辯，拒絕交貨。

[案例介紹]

某電腦科技公司(以下簡稱“電腦公司”)與某貿(mào)易有限公司(以下簡稱“貿(mào)易公司”)于2002年5月28日簽訂了一份買賣合同，雙方約定，貿(mào)易公司向電腦公司購買15臺電腦，總金額為人民幣81,750元，交貨時間為合同簽訂之日七日內(nèi)，違約責(zé)任為違約方支付合同標(biāo)的總額50%的違約金，未違約方并可解除合同;補充條款為買方(即貿(mào)易公司)于合同簽訂之日起三日內(nèi)支付定金，定金為合同標(biāo)的總額的50%。簽約后，貿(mào)易公司未支付定金，電腦公司亦未在約定時間交付電腦。貿(mào)易公司遂訴至法院，要求電腦公司支付違約金40,875元，并解除買賣合同。電腦公司反訴要求貿(mào)易公司支付違約金40,875元，并繼續(xù)履行合同。

[裁判]

一審法院認(rèn)為，從雙方當(dāng)事人在買賣合同補充條款中的文字表述看，該條款明確買方應(yīng)支付的是定金，并無預(yù)付款的意思表示，故該條款應(yīng)視為獨立于買賣合同的定金合同。定金合同是實踐性合同，從實際交付定金之日起生效。貿(mào)易公司沒有實際交付定金，定金合同尚未生效，故貿(mào)易公司不存在違約的行為。本案中的主合同買賣合同是雙方當(dāng)事人真實意思表示，是合法有效的。按買賣合同約定，負(fù)有先履行義務(wù)的是賣方電腦公司，電腦公司不享有先履行抗辯權(quán)?，F(xiàn)電腦公司未按約定時間交付電腦，顯然違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。貿(mào)易公司亦可因此按約行使解除合同的權(quán)利。據(jù)此判決：一、貿(mào)易公司與電腦公司于2002年5月28日簽訂的買賣合同在判決生效后解除。二、電腦公司應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)給付貿(mào)易公司違約金人民幣40,875元。三、電腦公司要求貿(mào)易公司支付違約金人民幣40,875元和繼續(xù)履行合同的訴訟請求，不予支持。

判決后，電腦公司不服，向二審法院提起上訴。二審法院認(rèn)為：貿(mào)易公司與電腦公司于2002年5月28日簽訂的合同的補充條款，從字面上看，約定的是“定金”，但從約定的支付日期和支付金額看，不排除當(dāng)事人有將其作為買賣合同預(yù)付款的意思。即使認(rèn)定其為合同擔(dān)保形式的定金，該定金條款也并非是完全脫離買賣合同的另一合同，而只是主合同的從合同。定金合同雖應(yīng)從實際交付之日起生效，然而定金合同未生效并非對買賣合同的履行毫無影響。定金合同作為擔(dān)保合同，其目的在于擔(dān)保主合同的履行，其功能在于分配交易的風(fēng)險和平衡當(dāng)事人的利益，而從電腦公司與貿(mào)易公司訂立合同時的意思表示看，在買賣合同中負(fù)有先履行義務(wù)的一方即電腦公司與貿(mào)易公司簽訂定金合同的目的也正是為了促使貿(mào)易公司履行付款義務(wù)，以降低交易的風(fēng)險，因此定金合同的生效、履行與買賣合同中電腦公司的交貨義務(wù)具有對價和牽連關(guān)系，定金合同的生效、履行是電腦公司履行交貨義務(wù)的前提。貿(mào)易公司無正當(dāng)理由拒不交付定金，使電腦公司喪失了貿(mào)易公司依約付款的擔(dān)保，加大了電腦公司的交易風(fēng)險負(fù)擔(dān)，因此電腦公司為保護(hù)自身的利益，有權(quán)以拒絕交貨為之抗辯。綜上所述，當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)本著善意、誠實的態(tài)度，講求信譽、恪守信用。貿(mào)易公司拒不交付定金顯然有違誠實信用原則，電腦公司拒不交貨系行使合理的履行抗辯權(quán)。遂判決如下：一、維持一審法院民事判決第一、三項;二、撤銷一審法院民事判決第二項;三、貿(mào)易公司要求電腦公司支付違約金人民幣40,875元的訴訟請求不予支持。