上市公司破產重整以股抵債程序

（一）上市公司重整申請

1、債務人(上市公司)依據破產法規定直接申請法院進行重整(第二條第二款、第七條第一款、第七十條第一款)。

2、債權人向人民法院提出申請對債務人(上市公司)進行重整(第七條第二款、第七十條第一款)。

3、出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，向人民法院申請重整。

債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

（二）重整裁定

重整裁定由破產案件受理法院作出。人民法院經審查認為重整申請符合破產法規定的，應當裁定債務人重整，并予以公告。?

1、重整期間：

債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。?

前款規定的期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。由此可見：重整的法定期間為六個月，最長不能超過九個月。債務人或其管理人與債權人的減債談判，與戰略投資人資金或資產進入債務人的談判、債轉股或其他任何形式的重整計劃都應該在這一期限內完成。任務之艱巨，時間之緊迫是可想而知的。如何充分運用重整期間是對重整參與各方戰略決策和智慧的重大考驗。

應當強調的是，如果在上述期限內不能提出重整計劃草案，法院將依法裁定終止重整程序并宣告債務人破產。

2、重整裁定作出的時機把握

重整參與各方在就減、免債務(包括債務清償或延期清償方案)、戰略投資人的資金或資產注入方案、上市公司原股份相應變更方案(股權轉讓)等等重整計劃草案基本達成一致時，再請求法院作出重整裁定，重整參與各方在時間上就會爭取主動，增加了重整成功系數。?

因此，法院何時作出重整裁定也是重整成功的關鍵因素。

（三）重整計劃草案?

1、重整計劃草案的制定：

重整計劃草案由債務人或其管理人制定并提交，具體由債務人的財產和營業由債務人或其管理人掌握來確定。

2、重整計劃草案的內容：

破產法第八十一條規定了重整計劃草案必須具備的內容：包括債務人的經營方案;債權分類;債權調整方案;債權人受償方案;重整計劃的執行期限;重整計劃執行的監督期限;有利于債務人重整的其他方案。

股權轉讓、債轉股、定向增發等等重整方法多種多樣，均應屬于"有利于債務人重整的其他方案"。因此說：重整計劃草案是一個內容復雜的綜合性企業拯救方案。?

（四）重整計劃草案的通過?

人民法院應當自收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。

提交重整計劃草案的債務人或者管理人在表決前應當向債權人會議就重整計劃草案作出說明，并回答詢問。?

1、債權人分組表決通過：根據債權種類一般分為：有財產擔保權、職工、稅款、普通債權等組;涉及出資人權益調整的，可以設出資人組;普通債權人是否設小額債權人組由法院視情況決定。

出席會議的同一表決組的債權人過半數同意且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。?

2、部分表決組未通過的、提案者可與該組再次協商通過。

3、法院強制性批準：破產法第87條規定了六項條件，重整計劃草案只要全部符合該六項條件，法院有權強制批準重整計劃草案。

（五）上市公司進入破產程序后的信息披露與證監部門的監管

上市公司的破產不僅涉及到《破產法》，還涉及到《證券法》、《證券交易所上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等。信息披露是上市公司的法定義務，由于上市公司進入破產程序并不意味著其股票交易的當然摘牌(退市)，所以仍應及時履行其信息披露義務。?

?1、信息披露主體：上市公司或接管其財產和營業權的管理人。

《上市公司信息披露管理辦法》明確了應披露的信息包括：招股說明書(募集說明書)、上市公告書、定期報告和臨時報告四大類。但未涉及上市公司進入破產程序后應披露的重大事件。

上市公司在破產程序中應予以披露的重大事件應當包括：a、對投資者投資決策有較大影響的事件;b、可能對證券市場產生影響的事件;c、可能引起本公司股價波動的任何情況;d、投資者應當知道的其他情況。

2、具體在破產重整階段上市公司或其管理人應披露的重大事件

(1)、破產重整申請;?

(2)、裁定上市公司重整的法律文書;

(3)、重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，借款數額及所設定的抵押信息;?

(4)、重整計劃草案;

(5)、重整計劃草案的表決情況;

(6)、人民法院裁定批準重整計劃草案的法律文書;?

(7)、債務人不能執行或不執行重整計劃，人民法院經管理人或者利害關系人請求，裁定終止重整計劃并宣告債務人破產的信息。

(8)、重整階段上市公司高管被追究法律責任的信息。

未經清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。

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