一、股東什么條件下可以申請(qǐng)公司清算

1、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，包括兩方面的意思：經(jīng)營(yíng)方面的嚴(yán)重困難，例如公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)，資不抵債，常年虧損等;或者管理方面的嚴(yán)重困難，這種嚴(yán)重困難與“公司僵局”的特征基本一致。公司僵局是指公司在存續(xù)運(yùn)行中由于股東或者董事之間發(fā)生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀況，導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)不能按照法定程序做出決策，從而使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的事實(shí)狀態(tài)，在這種情況下，許多國(guó)家的公司法均賦予股東向法院提出強(qiáng)制解散公司的請(qǐng)求權(quán)。

2、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。何謂股東利益受到重大損失需要具體問(wèn)題具體分析。有限責(zé)任公司具有人合兼資合的特點(diǎn)，由于股東會(huì)采取資本多數(shù)決的方式，大股東或多數(shù)股東完全可以憑借表決權(quán)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)做出決策，這是符合法律規(guī)定，也是符合公司自治原則的。我們認(rèn)為該條件的設(shè)置一方面為了保護(hù)小股東的利益，另一方面也是為了防止少數(shù)股東濫用訴權(quán)。“重大損失”如何判斷，法律并無(wú)明文規(guī)定，需要法官在實(shí)際審理時(shí)做出權(quán)衡和自由裁量。

3、通過(guò)其他途徑不能解決。享有訴權(quán)的股東在提起解散公司訴訟之前應(yīng)當(dāng)窮盡所有可能解決僵局的途徑，例如協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購(gòu)等。只有當(dāng)無(wú)法協(xié)商解決問(wèn)題或股東要求退股，其他股東無(wú)能力購(gòu)買(mǎi)及其他人無(wú)人購(gòu)買(mǎi)時(shí)，才能解散公司。

4、提起公司解散訴訟的股東，應(yīng)當(dāng)是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。持有股權(quán)比例低于或等于百分之十的股東，無(wú)權(quán)作為訴訟主體，請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散公司。

二、股東怎么申請(qǐng)公司清算

股東不能申請(qǐng)破產(chǎn)，但可以申請(qǐng)解散公司，然后再清算。

(一)依照《破產(chǎn)法(試行)》和《民事訴訟法》的規(guī)定，具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善嚴(yán)重虧損，不能償還到期債務(wù)的，可以向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn);作為債務(wù)人的企業(yè)法人，不能償還到期債務(wù)時(shí)，其債權(quán)人也可以申請(qǐng)?jiān)搨鶆?wù)人破產(chǎn)。

(二)股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

(三)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第三條：

1、股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。

2、股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

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