一、事情的由來(lái)

A公司是由三個(gè)股東出資成立的，由于市場(chǎng)的原因，A公司近期利潤(rùn)下滑，資金緊張。B公司是A公司的股東之一，由于A公司與B公司有常年供貨關(guān)系，B公司欠A公司貨款數(shù)額巨大，A公司向B公司索要欠款，卻被B公司拒絕，B公司聲稱：由于A公司經(jīng)營(yíng)困難，B公司決定撤出對(duì)A公司的投資，B公司所欠A公司的貨款就是B公司撤資的款項(xiàng)。B公司的撤資行為有效嗎B公司可以以所欠貨款抵消對(duì)A公司的投資嗎A公司請(qǐng)來(lái)了公司的常年法律顧問(wèn)，對(duì)以上問(wèn)題進(jìn)行了咨詢。

二、有限公司減少注冊(cè)資金的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)過(guò)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東同意的股東會(huì)決議。并且在股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知公司債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。根據(jù)債權(quán)人的要求，提前清償公司債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保后，才能減少公司注冊(cè)資本，并應(yīng)當(dāng)履行注冊(cè)資本變更的工商登記手續(xù)。B公司對(duì)A公司的撤資行為，顯然沒(méi)有履行上述關(guān)于公司減少資本的手續(xù)，其主張撤回對(duì)A公司的出資是無(wú)效的。

三、所欠貨款的性質(zhì)

A公司和B公司的貨款糾紛，是二個(gè)公司基于經(jīng)濟(jì)合同的關(guān)系建立的，A公司向B公司供貨，B公司就應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)濟(jì)合同的約定，向A公司支付貨款。B公司主張貨款抵消向A公司的投資款是沒(méi)有法律依據(jù)的，是無(wú)效的行為。B公司的欠款和B公司對(duì)A公司的投資是二個(gè)不同的法律關(guān)系，不能相互抵消。《合同法》和《公司法》分別對(duì)經(jīng)濟(jì)糾紛和公司設(shè)立等法律關(guān)系進(jìn)行規(guī)范和調(diào)整，二部法律不能混為一談。依據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定B公司應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)濟(jì)合同的約定，向A公司支付貨款及違約金。B公司撤回向A公司的投資，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定予以處理。

綜上所述，A公司的法律顧問(wèn)依據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，依法追回了B公司所欠A公司的貨款，維護(hù)了A公司的合法權(quán)益不受侵犯。