股東的知情權(quán)是股東(特別是中小股東)的一項非常重要的權(quán)利。享有和行使知情權(quán)是中小股東監(jiān)督公司經(jīng)營管理的重要手段，也是股東重大決策權(quán)、受益權(quán)等其他核心權(quán)利得以實現(xiàn)和落實的前提和基礎(chǔ)。知情權(quán)糾紛一旦出現(xiàn)，不知情股東的各項權(quán)利將難以行使，最終導(dǎo)致公司完全被別的股東操控，自己的受益權(quán)將大打折扣，甚至被完全剝奪。

《設(shè)立協(xié)議》(實踐中大多數(shù)投資者把它命名為“投資合同(協(xié)議)”或“合作協(xié)議”或“設(shè)立XX公司的協(xié)議”等)和公司《章程》是解決股東知情權(quán)糾紛的兩個重要依據(jù)。中小股東在與他人合作投資談判時，應(yīng)就股東知情權(quán)的內(nèi)容與范圍、行使方式和違約責(zé)任等進行磋商，并將磋商之結(jié)果明確寫入《設(shè)立合同》和公司《章程》之中。

第一，明確知情權(quán)的內(nèi)容與范圍。

我國《公司法》第32條和110條分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東的知情權(quán)作了規(guī)定：(有限責(zé)任公司的)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，(股份有限公司的)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。而實際上，僅靠查閱章程、會議記錄和財務(wù)會計報告等而獲得對公司經(jīng)營管理真實情況的知情是很難的，特別是在某些股東出于故意而隱瞞公司經(jīng)營管理真實情況的情形下，前述措施是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。因此在知情權(quán)糾紛中，幾乎所有的被侵害股東都會要求對方股東或公司提供上述資料之外的其他資料和文件，如原始會計憑證、董事會會議記錄等。在司法實踐中，若股東在章程沒有作出特別的約定，不少法院也只支持不知情股東要求提供或查閱章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告的請求，而不支持要求提供或查閱會計原始憑證、會計賬簿、董事會會議記錄等的請求。這樣導(dǎo)致的結(jié)果就是經(jīng)過高成本的訴訟之后，股東知情權(quán)沒有得到真正的落實。因此，建議投資者將下列內(nèi)容明確規(guī)定為股東可以查詢的范圍：章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、商業(yè)合同、原始會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告、有關(guān)審計報告、評估報告等凡能說明公司經(jīng)營管理狀況的文件資料。除了查詢上述文件和資料之外，還應(yīng)將股東的質(zhì)詢權(quán)、審計權(quán)列入到知情權(quán)之中。這些約定沒有違背公司法的強制性規(guī)定，也與公司法的立法精神和原則相符，屬有效約定，因而能得到各個法院的支持，從而使股東知情權(quán)能得到切實的法律保障。

第二，知情權(quán)的行使方式。

我國公司法沒有對這一問題作出規(guī)定，因此在《設(shè)立協(xié)議》和《章程》中對此進行明確約定非常必要。僅靠查閱前述有關(guān)資料往往對不知情股東來說是不充分的，除約定查閱權(quán)外，建議將查閱時的其他具體權(quán)利作出約定。如約定股東在查閱時有抄閱、記錄、復(fù)制、拍照，以及聘請專業(yè)人士(如審計師、會計師或律師)代理查閱等權(quán)利。另外，對于查閱的地點、時間以及程序等也應(yīng)作出適當(dāng)?shù)募s定。

第三，違約責(zé)任。

在《設(shè)立協(xié)議》和《章程》中設(shè)置違約責(zé)任條款是預(yù)防糾紛并切實解決糾紛的重要保障。違約責(zé)任條款可以約定違約金及數(shù)額，可以約定一方違約時另一方的權(quán)利。譬如可以約定，一方違約導(dǎo)致另一方知情權(quán)的喪失的，被侵害方可以要求向違約方或違約方的替代方按XX價受讓其股權(quán)，并要求違約方按XX元/年的標(biāo)準(zhǔn)向守約方賠償損失。

知情權(quán)的喪失有時往往與股東的過于信任或怠于行使有關(guān)。作為中小股東，應(yīng)當(dāng)積極行使股東知情權(quán)，了解公司的經(jīng)營管理狀況，這樣才能正確行使重大決策權(quán)和監(jiān)督管理權(quán)。若怠于行使這些權(quán)利，會助長大股東或控股股東的隱瞞欺詐意識，從而促進了小股東知情權(quán)的喪失。因此，中小股東要及時行使自己的知情權(quán)，并讓其習(xí)慣化、定期化和制度化。