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股東利益的實體性保護具體包含哪些內(nèi)容

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-18 · 295人看過

由于公司章程的修改會給股東之間的利益安排帶來巨大的影響，所以各國都非常重視公司章程的修改問題，他們不但建立了公司章程修改中的股東利益保護原則，而且還為貫徹這些原則設(shè)計了具體而系統(tǒng)的制度，值得我們借鑒。

一是不得侵犯股東既得利益原則。大陸法系與英美法系在公司章程修改中的股東利益保護問題采取了統(tǒng)一的態(tài)度，即必須對股東的既得利益給予相應(yīng)的保護。結(jié)合各國立法例，筆者認為，公司章程的修改不得侵犯股東既得利益也不是絕對的，而是應(yīng)當區(qū)分股東的固有權(quán)利與非固有權(quán)利。對于固有權(quán)利，應(yīng)當強制性地規(guī)定公司章程不得進行修改；對于非固有權(quán)利，應(yīng)當允許股東進行約定并且公司章程可以對其進行修改，但是應(yīng)對股東的利益損失進行合理的補償。

二是善意維護公司整體利益原則。這一原則在英美法系國家公司章程修改的問題上有著帝王條款的作用。筆者認為，在考量公司整體利益時，一方面，必須厘清公司利益與股東利益之間的相互關(guān)系，“公司利益”是指公司創(chuàng)立者作為一個整體的利益，而“股東利益”是與“公司利益”相對獨立的。當大股東與少數(shù)股東之間存在利益沖突時，或者在某一決策影響到了股東的整體利益時，“善意的為了公司整體利益原則”才有適用的余地；另一方面，還需要通過“公正原則”的適用來補正“善意的為了公司的整體利益”原則的不足，即使章程修改時大股東或者公司是善意的，并且能夠達到有益于公司整體利益的目的，也不能當然地剝奪少數(shù)股東的權(quán)利，除非具有正當?shù)睦碛桑⒆骱侠淼难a償。

三是非經(jīng)股東同意不得給股東設(shè)定新義務(wù)規(guī)則。即除非股東明示書面同意，不得以變更公司章程的方式給該股東設(shè)定新義務(wù)，即使增加股東的義務(wù)有利于公司整體利益。

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