一、注冊資本變更股權轉讓合同的主要內容有哪些?

1、當事人雙方條款

2、當事人雙方的身份，即轉讓方是不是目標公司的發起人、董事、監事和高級管理人員，受讓方適格與否，影響到股權轉讓合同的效力。

對于股份公司而言，新《公司法》第141條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定?！比绻D讓方或者受讓方不適格，將會導致股權轉讓合同的無效。

3、鑒于條款

該條款主要表達目標公司的情況(其中包括股權情況和公司工商登記情況)，股權轉讓方的主體資格、持有目標公司的股權和轉讓該股權的意愿，股權轉讓方的主體資格、持有目標公司的股權和轉讓該股權的意愿，股權受讓方的主體資格、受讓該股權的意思表示等情況，以便為下一步合同內容的闡述奠定了一個基礎。

4、標的條款

其中包括關于被轉讓股權和股權交付的條款，該條款主要表述股權的情況，以及股權如何交付的情況，另外還包括被轉讓股權的狀況(包括轉讓方的出資額、股東權益及股東責任;股權交付條款則應明確約定辦理政府審批、轉讓價款到賬驗證、股東權利義務的轉移、股東名冊的變更、股權過戶的變更登記等事項)。

5、價格條款

股權轉讓的價格與轉讓方出資額、目標公司的凈資產有關系，股權轉讓價款的高低會受每股凈資產、企業經營利潤情況、市場情況等因素影響。轉讓股權的購買價包括轉讓股權所包含的各種股東權利和股東義務，但不包括出讓方隱瞞的債務或者其他應付款項。轉讓股權的價款確定問題對股權轉讓與受讓雙方都很重要，被轉讓股權的具體價款，價款包含的內容以及支付方式等應在股權轉讓合同中予以明確。

6、聲明與保證條款

該條款目的是為了防范風險、救濟違約和處理法律糾紛。該條款主要表述和保證當事人雙方主體適格、誠信履約以及意思表示真實。轉讓方的聲明和保證條款主要表述和保證轉讓股權合法、有效和完整，其他股東的意愿以及目標公司股東會同意轉讓的決定。受讓方的聲明和保證條款主要說明和保證受讓股權的意思表示真實、購買股權的資金來源合法可靠。

7、過渡期條款

股權轉讓合同簽訂后，從簽訂之日起到股權交割日之間有一段過渡期，過渡期條款主要規定當事人雙方在過渡期間的權利義務。其中包括雙方應確定各自的具體工作，相互協調辦理主管部門的批準或有關第三方的同意，轉讓方妥善經營和管理目標公司，不得有減損目標公司資產或者其他利益的行為，轉讓方簽訂新的重大合同或者有重大投資應征求受讓方同意，受讓方先期進入目標公司參加公司經營管理等事項。該條款的主要目標是為了促使股權交付工作的順利進行，以及維護受讓方在過渡期間的利益，防止轉讓方在股權轉讓合同簽訂后消極經營或者從事其他有利于目標公司的活動，損害目標公司的資產和其他利益。

一般股權轉讓并不會導致公司的注冊資本發生變動，除非受讓人接受了當事人的股權之后自己又追加了一部分投資，這樣的話等于增加了公司的注冊資本，但單純的來說股權轉讓和注冊資本變更的話，這兩件事情之間實際上并沒有什么必然的聯系。

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