股份公司設立形式

一、股份形式

1、新設

按照我國股份制試點的通行做法是，具有投資主體資格的境內(nèi)、外法人或自然人，主要指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門，具有法人資格的企業(yè)、事業(yè)及其他單位，將自己所有或依法經(jīng)營管理的部分財產(chǎn)以發(fā)起人的身份出資，組建一家新的。后，出資人仍獨立存在，原有的法人地位不取消。

2、現(xiàn)有企業(yè)改制

現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實行發(fā)起設立，也可以實行募集設立。募集設立時，發(fā)起人可以少于5人。實踐中有實力國有企業(yè)，多采取募集設立方式。

二、企業(yè)重組基本模式

1、整體上市模式

發(fā)起人企業(yè)不進行資產(chǎn)調(diào)整，原企業(yè)整體上市，此種模式是用于下列條件：

(1)新建的企業(yè)或社會負擔較小的老企業(yè);

(2)資產(chǎn)相關(guān)性大、業(yè)務單一;

(3)非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定盈利能力。

2、分立模式

原企業(yè)集團把經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)的負債和權(quán)益投入擬，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)。被剝離資產(chǎn)若有較強盈利能力，一般應重組成新的法人主體，原企業(yè)撤銷;否則就保留原企業(yè)法人地位，對擬上市公司控股。使用條件為：

(1)大而全性質(zhì)的大型國有企業(yè);

(2)資產(chǎn)相關(guān)性不大;

(3)上市公司不承擔非經(jīng)營性資產(chǎn)。

3、合并模式

該模式是原企業(yè)通過購買或股權(quán)交換方式取得對另一個企業(yè)的控股地位或另一企業(yè)的全部資產(chǎn)，成立股份公司，被收購企業(yè)成為原企業(yè)的附屬公司或被撤銷;也可新設立股份公司，納入兩家以上企業(yè)的資產(chǎn)，原有企業(yè)全部撤銷。適用于：(1)原企業(yè)規(guī)模小，但相對獨立，業(yè)務聯(lián)系緊密;(2)各企業(yè)有自己的優(yōu)勢，在行業(yè)中有一定的影響;(3)單個一家企業(yè)規(guī)模小，無法滿足上市的要求。

企業(yè)股份制改制與重組，組建股份公司到海外上市，一般需要籌備相當長的時間，編寫多種資料，經(jīng)過各個管理機關(guān)審批，需要技術(shù)、財務會計、評估、法律、證券等專業(yè)人員參加，最后形成上報文件。因而需要統(tǒng)一的規(guī)劃設計、控制、協(xié)調(diào)、指導、操作，從而保證公司籌備的順利進行。在這一過程中，財務顧問和中介機構(gòu)將起到非常重要的作用。