公司合并對(duì)股東權(quán)益會(huì)產(chǎn)生什么影響
(一)、公司合并概念及分類
所謂公司合并即指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序,通過訂立合并協(xié)議,共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司合并改變了公司的存在形態(tài)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu),是剝奪當(dāng)事公司獨(dú)立性而將企業(yè)結(jié)合在一起的最極端的結(jié)合形式。依照我國(guó)公司法規(guī)定,公司合并通常有兩種形式:新設(shè)合并和吸收合并。前者是兩個(gè)或兩個(gè)以上公司各自消滅自己的法人資格而合并組成一個(gè)公司的法律行為;后者通常是通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行,其結(jié)果是并入的公司解散,法人資格消滅,而接受合并的公司則繼續(xù)存在。因此,公司合并是一個(gè)包含著公司解散、公司變更及公司成立等一系列問題的復(fù)雜法律行為。
(二)、公司合并對(duì)股東權(quán)益的影響
現(xiàn)代企業(yè)通常采用法人治理結(jié)構(gòu)來管理和運(yùn)營(yíng)公司,而法人治理結(jié)構(gòu)要求公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者兩者分離,這就導(dǎo)致了失去控制權(quán)的所有者如何促使占有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者為其實(shí)現(xiàn)最大利益的問題[3],或者說如何平衡股東和董事之間的利益沖突。董事作為獨(dú)立的主體和理性的人,必會(huì)在管理公司過程中追求自己的利益,同時(shí)也可能使公司股東權(quán)益受到侵害。
此外,建筑于投資回報(bào)率與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)系數(shù)相一致基礎(chǔ)上的“資本多數(shù)決”原則構(gòu)成了公司議事制度的基本原則。這一原則體現(xiàn)了資本平等,對(duì)于提高公司決策效率有十分重要的作用。但是,它使大股東有機(jī)會(huì)憑借手中的表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱公司運(yùn)營(yíng),使大股東的意思能輕而易舉地上升為公司的意志,而置中小股東的利益于不顧,導(dǎo)致了控制股東和中小股東之間的利益沖突。
在上述兩種利益沖突中,股東和中小股東處于弱勢(shì)地位,這種地位的不平等映射到公司合并過程中,就凸顯出了股東權(quán)益尤其是中小股東的權(quán)益很容易遭到侵害,比如:濫用控制權(quán),壓低股東持有股份的價(jià)值;不惜犧牲股東的利益而不接受優(yōu)惠有利的合并條件;違反公司意志改變公司經(jīng)營(yíng)方向,公司面臨經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)加大;對(duì)相關(guān)的交易信息不予披露,侵害股東或中小股東的知情權(quán)等等。
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