1、債務條款、陳述與保證條款

聲明和保證條款是合并協議中最長的條款。內容也極其繁瑣，但它是必要的：它是對目標公司具有約束力的條款，是對收購人權利的主要保障。后一句是以它為基礎的，因此它對收購者的重要性不言而喻.一般來說，對被收購人的法律顧問越深，業務層次越高，條款越詳細，對取得人權利的保護就越全面。

聲明和保證以合并協議的形式表示為買方的形式“根據合同的條款和條件以及賣方的陳述和保證，并同意購買股票或資產”。因此，賣方應保證相關公司文件，會計賬簿，業務和資產報表以及材料的真實性。特別是，關于公司的責任狀況，買方應要求賣方列出公司第三人的債務，并確保除了列表上列出的債務之外不存在任何債務。

由于報表和保證對雙方都很重要，雙方談判的主要時間通常花在報表和保證的范圍以及如果賣方的報表不正確，賣方應如何補償買方上。

2、履行合同期間的義務

合并協議可以立即履行，即賣方交付標的物(如股票)，買方支付價款。但可能是由于某種原因，采購合同簽署后尚未交付或支付。理由可能是轉讓須經有關政府當局批準，或轉讓須經債權人同意才能生效，或買方必須在交付前對其作進一步審查。此外，可能需要獲得供應商、客戶或房東的同意，因為與公司簽訂的合同規定，如果公司的控制權變更需要其同意，賣方和第三方之間的原始合同可以續簽，否則合同可能終止。事實上，在合同談判期間，買方繼續進行審查，以便更好地了解目標公司的情況，并查明現有或潛在的問題。

簽署合并協議是整個交易的開始。在結算日，當雙方轉讓股份或資產并支付價款時，即交易結束。這段時期是雙方敏感的過渡期。對于買方，由于股份尚未正式轉讓，尚未取得股東或股東的法律地位，不可能直接參與目標公司的運作;就賣方而言，它可能會降低經營意愿，因為股權即將轉移。影響公司的收入。因此，為了避免在此期間雙方的權利和義務發生變化，最好明確規定雙方在此期間的權利和義務。

在此期間，雙方應注意以下事項：雙方應盡快獲得所有有權進行合并和收購的第三方的同意、授權和批準;賣方應承擔在此期間正確經營公司的義務;為了保持目標公司的現狀，阻止賣方利用其作為公司股東的地位，變相從公司獲得其他利益，并減少公司資產。在此期間，賣方不得派發股息或紅利，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其股份;此外，未經買方同意，不得與第三方從事任何損害目標公司經營或財務狀況的行為;雙方均有義務EP對收購合同提供的所有信息保密。

3、履行合并協議的條件

當雙方簽署合并協議時，協議的簽署往往與目標的交貨日期分開。因為在協議簽署之日，雙方達成了購買股份的協議，但只有在雙方按照協議履行了一定義務和相關要求后，雙方才開始轉讓目標，相互支付價格。

因此，履行合同的條件是指如果一方未能達到預定條件且另一方有權進行辯護，則可以在另一方之前暫時拒絕履行其義務(即完成交易)。已滿足預定條件。例如，一方要求另一方獲得股東大會和董事會的必要同意。如果賣方未完成此事，本條款旨在保護買方免受任何處罰。

履行本合同的義務和條件主要包括以下幾點：到交付日，雙方在交易中所作的所有陳述和保證都是真實的;雙方已按照收購合同的條款履行了其義務。例如，賣方已按合同規定向買方提供了相關聲明，供買方審查;并購交易已獲得第三方的所有必要同意、授權和批準;雙方已獲得并購的所有同意和授權，特別是決議。董事會、股東會關于收購行為的通知;在所有條件和義務履行完畢后，雙方應相互轉讓目標企業的股份或資產。支付價款的權利和義務;賣方應在交割日將有關股份轉讓的所有文件交付給買方，買方也應按照合同規定向賣方支付價款。

至于交貨期的確定，在簽訂合并協議時，雙方通常難以預測何時才能獲得交貨要求，因此無法確定交貨日期。因此，合同中普遍同意，當交貨條件具備時，買方應將交貨日期書面通知賣方。但是，雙方必須在合同中規定交付的時限，不能超過時限。除非雙方進一步達成協議，否則合并協議將失去效力，以免雙方的法律關系長期處于不確定狀態

4、損害賠償條款

在合并協議中，損害賠償條款可以說是最難達成協議的項目之一。一方違反合同條款的，另一方可以要求損害賠償。例如，如果賣方“聲明并擔保”它擁有一項資產，并認定它不擁有，買方可以要求賠償該資產的價值。買方通常要求將部分價款存入第三方，如果賣方違反保修規定并要求向買方付款，則可直接用于支付損失。此外，鑒于難以確定“損害的數額”，當事各方通常會訂一個額外的“損害賠償額”。

5、其他常見的條款

當雙方簽署合并協議時，也存在一個值得注意的問題，即風險分擔。由于并購交易的風險很大，如果雙方能夠達成協議并簽訂收購合同，合同中的許多條款必然會顯示出雙方在風險分擔上的共識。一方往往試圖將無法接受的風險轉嫁給另一方，這往往反映在以下幾個方面。

賣方對限制本身承擔了太大的風險，因為它沒有意識到。因此，希望在合同上做出“賣方已知”的陳述。 “賣方的知識”仍然是一個模糊的術語，因此雙方進一步定義它，例如賣方。目標公司內部人員已知的范圍。

對于損害賠償，賣方往往要求在交貨后的一定期限內賠償，如一年。但是，買方會要求更長的保證期，甚至會根據不同的“陳述和保證”以及發現錯誤的難度，制定不同的保證期。此外，賣方往往要求賠償金額不超過一定的金額，或者賠償金額應達到一定的金額予以賠償，如果只是少量的損失，則無需追償。買方通常希望保留部分價格，以抵消資產短缺或交付后負債增加。但是，賣方也可以承諾以自己的資產作為擔保，以確保對此類損害承擔責任。

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