一、證券發行的條件

證券的公開發行必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

(一)股票發行的條件

1、設立發行股票的條件

設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

設立股份有限公司公開發行股票，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

(1)公司章程;

(2)發起人協議;

(3)發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;

(4)招股說明書;

(5)代收股款銀行的名稱及地址;

(6)承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書;

(7)法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的其他文件。

2、發行新股的條件

公司公開發行新股，應當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構;具有持續盈利能力，財務狀況良好;最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

(1)公司營業執照;

(2)公司章程;

(3)股東大會決議;

(4)招股說明書;

(5)財務會計報告;

(6)代收股款銀行的名稱及地址;

(7)承銷機構名稱及有關的協議。依法聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。

(二)公司債券發行的條件

1、發行非轉換公司債券的條件

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

(2)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%;

(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

(4)籌集的資金投向符合國家產業政策;

(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

(6)國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

2、發行可轉換公司債券的條件

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合上述規定的條件外，還應當符合公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

3、不得再次公開發行公司債券的情形

根據我國《證券法》第18條的規定，有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

(1)前一次公開發行的公司債券尚未募足;

(2)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;

(3)違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募集資金的用途。

二、證券發行的流程是怎么樣

1、作出發行決議

發行人發行證券一般先由其董事會就有關發行事項作出決議，并提請股東大會批準。

2、提出發行申請

為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

如果發行人申請首次公開發行股票，在提交申請文件后，還應按國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件，以此提髙發行審核的透明度，拓寬社會監督渠道，防范發行人采取虛假欺騙手段騙取發行上市資格，提高上市公司的質量。

3、依法核準申請

《證券法》規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

4、公開發行信息

證券發行申請經核準后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾査閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

5、撤銷核準決定

國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應按發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

6、簽訂承銷協議，進行證券銷售

發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷(包括代銷或包銷)的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

股票發行釆用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

7、備案

證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

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