本協議由下列各方于____年____月____日在______________訂立：

A公司，一家依照中國法律組建和存續的國有企業，其法定地址在：____________________；C公司，一家依照中國法律組建和存續的有限責任公司，其法定地址在：____________________；和B，一位中國籍自然人，其住所在：____________________。以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。

鑒于：A公司、C公司、B等于_______年共同發起設立了___________________股份有限公司（下簡稱“股份公司”）；鑒于：B系C公司職工，其于_______年_____月_____日與A公司簽署了一份《資金占用協議》，依據該協議：A公司向B提供借款人民幣______萬元（下簡稱“借款”），B以借款購買股份公司______萬股股份；B應于_____年_____月_______日向A公司歸還借款并支付相應的資金占用費共計人民幣_____萬元；鑒于：A公司與C公司于_____年_____月_____日簽訂了一份《股權轉讓協議》，約定A公司以人民幣_____萬元受讓C公司所持有的股份公司股份中的______萬股，A公司由此成為C公司的債務人；鑒于：截止_____年_____月______日，基于其他事由，B對C公司享有人民幣_____萬元的債權；鑒于：各方擬依法抵銷相互之間的上述債務；故此，各方經協商一致，達成債務抵銷協議如下：

第一條債務抵銷1．1各方同意，各方相互所負的下列債務于本協議生效之日抵銷：1．1．1A公司就受讓______萬股股份公司股份向C公司所負債務人民幣_____萬元；1．1．2C公司基于其他事由向B所負債務人民幣_____萬元；1．1．3B就借款及資金占用費向A公司所負債務人民幣______萬元。1．2各方同意，本協議項下債務抵銷完成后，A公司對C公司的債務、C公司對B的債務、以及B對A公司的債務均全部消滅。

第二條陳述與保證2．1各方同意，本協議構成各方有關本協議主題事項所達成的全部協議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的與本協議不一致的任何協議、諒解和/或安排。2．2各方承諾并保證，本協議系各方就本協議主題事項所做出的真實的意思表示，任何與本協議規定相抵觸的事實，包括但不限于工商登記及股權登記，均不得取代各方在本協議中的意思表示。2．3各方分別向對方承諾和保證，其對本協議及本協議項下的任何安排與規定均予以嚴格保密，非經對方書面同意，不向任何第三方進行披露。

第三條違約責任3．1各方同意，任何一方違反其在本協議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使另一方遭受或發生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方做出全面賠償并使之免受其害。3．2本協議第2．3條和第3．1條規定在本協議終止后依然有效。

第四條生效4．1本協議自各方授權代表簽署之日起生效。

第五條其他規定5．1對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。5．2在本協議履行過程中發生的糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決對爭議各方具有最終的約束力。5．3本協議以中文書就，一式三份，A公司、C公司和B各執一份。本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。

A公司（公章）：__________授權代表：_______________B公司（公章）：__________授權代表：_______________